Net als de vorige games is ook deze gebaseerd op de film en toont hij Spider-Man die een band opbouwt met een duistere entiteit die zijn hele persoonlijkheid en leven verandert in een groot kwaad. Als die entiteit bijna zijn leven verwoest, beseft hij dat hij zich van het pak moet ontdoen.<br />Hoewel de game is gebaseerd op een grote kaskraker, moet je je daar niet door laten misleiden. Grafieken zijn misschien wel het enige geweldige aan deze game. De grafiek is de beste die een Spider-Man-videogame tot nu toe heeft gehad, en een stapje hoger dan de grafiek van Superman Returns. Hij is niet vergelijkbaar met Gears of War, maar op zijn eigen niveau is hij zeker geweldig.<br />Maar de ondergang overheerst de profs. Ten eerste is er de eentonige stad. De opgeklopte verbeteringen sterven snel uit als de verkende ondergrondse en riolen oud worden. De inwoners van Manhattan bedanken, schreeuwen en juichen niet langer voor hun vriendelijke buurt, Spider-Man. Tot de verbeteringen behoren auto's die je zelfs raken als je midden in een drukke straat komt - maar de matte sfeer van de stad, van de onnauwkeurige herkenningspunten tot de zombie-achtige burgers, is beslist een ramp.<br />Deze keer zijn de missies anders en de speler krijgt een unieke mogelijkheid om elke verhaalmissie in elke volgorde af te spelen. Helaas is er geen continuïteit, want de missies voelen verward aan en het is ongelooflijk dat er zoveel dingen tegelijk in de stad kunnen gebeuren. Om het nog erger te maken, krijgen de spelers maar drie missies voorgeschoteld die de plot van de film vertegenwoordigen, terwijl al het andere de vulling is. Een paar ontstemde fans en critici van de film vonden dat er te veel in een Spidey-film werd gepropt. Hier lijkt het bijna alsof het nageaapt is.<br />Spider-Man is echter aanzienlijk verbeterd in zijn eigen grafisch ontwerp en vechttechnieken. Hij is zelfs nog krachtiger in het zwarte pak. Toch is Spider-Man het enige fatsoenlijke personage in het hele spel en na verloop van tijd voelt het niet eens meer als een Spider-Man-spel dat je speelt met al die kostuumveranderingen (Rhino lijkt op de Juggernaut uit X3). Bruce Campbell als de verteller klinkt alsof hij deze keer genoeg heeft van zijn werk, en de schurken lijken de weinige schermtijd die ze in de film hadden te weerspiegelen.<br />Sandman bijvoorbeeld verschijnt uit het niets op je eerste missie in het zwarte pak, en je vraagt je bijna af of Spider-Man een nachtmerrie heeft. De transformatie van Sandman in het spel is ook een rip-off, want we zien hem in slechts 3 seconden in de openingstitels. Eddie Brock verschijnt ongeveer 2 keer op zijn hoogst in het videospel, en Venom in slechts één missie. Hetzelfde geldt voor Harry Osborn, die twee keer opduikt en totaal niet lijkt op de man die hij in de film was. In tegenstelling tot de eerste twee spellen, waarin we de gedetailleerde en soms emotionele transformaties van de schurken zien <0xE2><0x80><0x93> zoals Norman Osborn in Green Goblin of Octavius in Doc Ock <0xE2><0x80><0x93> verschijnen de schurken hier in een oogwenk en zijn al lang weg voor je het beseft.
Like the previous movie games, this one is also based off the motion picture film and depicts Spider-Man bonding with a dark entity that changes his entire persona and life to a great evil. When it nearly ruins his life, he realizes he must cleanse himself of the suit.<br /><br />While the game follows up on a big blockbuster movie, do not let that fool you. Graphics may be one of the only greatest things about this game. The graphics are the best any Spider-Man video game has seen yet and a step up from the Superman Returns video game graphics. It isn't comparable to Gears of War, but certainly is great on its own level.<br /><br />However, the downfalls overpower the pros. First is the monotonous city. The hyped up improvements die quickly as the explorable subways and sewers become old. The citizens of Manhattan no longer thank, yell or cheer on their friendly neighborhood, Spider-Man. A few improvements include cars that actually hit you if you get in the middle of a busy avenue- but the lackluster atmosphere of the city from inaccurate landmarks to zombie-like citizens certainly is a downfall.<br /><br />This time around the missions are different and the player gets a unique feature to play any story missions in any order. Unfortunately there is no continuity as the missions feel scrambled and it is unbelievable that so many things could be happening in the city all at one time. To make matters worse, players only get a mere three missions representing the movie storyline whilst everything else is filler. A few disgruntled fans and critics of the movie argued about cramming too much into a Spidey film. In here- it almost seems mimicked.<br /><br />Spider-Man is greatly improved however in his own graphics and fighting techniques. He is even more powerful using the black suit. Yet Spider-Man is the only decent character in the entire game and through time, it doesn't even feel like a Spider-Man game you are playing with all the costume changes (Rhino looks like the Juggernaut from X3). Bruce Campbell as the narrator sounds bored with his job this time around and the villains seem to reflect the little screen time they had in the movie.<br /><br />Sandman for instance appears out of nowhere on your first mission using the black suit and you almost wonder if Spider-Man is having a nightmare. Sandman's transformation in the game is also a rip-off as we see it in a mere 3 seconds in the opening credits. Eddie Brock appears about 2 times tops in the video game, and Venom in only one mission. The same is said for Harry Osborn who makes two appearances and is nothing like the way he was in the movie. Unlike the first two games where we see the detailed and sometimes emotional transformations into their villainous persona's such as Norman Osborn into Green Goblin or Octavius into Doc Ock- the villains here appear in the blink of an eye and are long gone before you realize it.