Marci (Lana Parrilla), een studente die voor een studentenkrant werkt over buitenaardse wezens en andere bovennatuurlijke verschijnselen, en twee mannelijke collega's (Nick Swarts en Mark Phelan) gaan na een melding van waarnemingen van buitenaardse wezens de wildernis van Californië in. Daar zien ze een ruimteschip neerstorten, zien ze een wetenschapper die door een corrupte militair wordt doodgeschoten, worden ze opgesloten in een vrachtwagen vol lijken (van het schip) en komen ze terecht in het hoofdkwartier van Majestic 12; een militaire bunker/laboratorium helemaal onder de grond (je moet met de lift naar beneden) waar onorthodoxe experimenten worden uitgevoerd. Een paar wetenschappers hebben een tarantula geïnjecteerd met een of ander buitenaards dna <0xE2><0x80><0x93> volgens de spin heeft een van de astronauten een eitje gelegd en volgens de tarantula is het eitje uitgekomen <0xE2><0x80><0x93> met als resultaat een groot spinnenwebachtig monster met celregenererende eigenschappen dat zijn giftanden in het grootste deel van de ondersteunende weefsels zet. Het monster wordt ook steeds groter van de ene generatie naar de volgende, dus in de finale krijgen we een reuzenspin ter grootte van een huis die op een universiteitscampus en door de stad op hol slaat. Het is aan Marci en een gespierde militair (Josh Green) in bijpassende witte tanktops om het monster tegen te houden. Om het einde niet te bederven: onze heldin hangt uiteindelijk aan een touw uit een helikopter terwijl ze probeert een raket uit een bazooka (die eruitziet alsof hij door Nerf is gemaakt) recht in de bek van het monster te schieten. Zoals een personage in het begin zegt: 'Het is net een slechte sciencefictionfilm!' Nou, ik heb wel iets ergers gezien. Het verhaal en de personages zijn al minstens veertig jaar versleten clichés, de dialoog is lachwekkend ('We hebben insectenverdelger nodig, geen wapens!'), het acteerwerk is slecht tot matig en de special effects zijn zeer ongelijkmatig (er is een vrij goede spin van een animatronic van KNB en aan het eind een paar slappe, maar weinig gebruikte computerfx). Er is ook een vervolg.
Marci (Lana Parrilla), a college student working for a student newspaper about extraterrestrials and other supernatural phenomena, plus two male co-workers (Nick Swarts and Mark Phelan), head out into the California wilderness following a report of alien sightings. There they witness a spaceship crash, see a scientist being shot by a corrupt military man, stow away on a truck that's loaded down with corpses (from the ship), and end up trapped in Majestic 12 headquarters; a military bunker/lab way underground (you need to take an elevator to get down there) where unorthodox experiments have been taking place. Some scientists have injected a tarantula with some alien DNA, said spider laid an egg inside one of the astronauts and said egg has hatched; resulting in a large, web-shooting spider monster with cell-regenerative properties that sinks its fangs into most of the supporting cast. The monster also grows bigger and bigger from one generation to the next, so at the finale we get a house-sized giant spider going on GODZILLA rampage on a college campus and through the city. It's up to Marci and a buff military dude (Josh Green), both in their matching white tank tops, to stop the monster. Not to spoil the ending, but our heroine ends up hanging out of a helicopter on a rope trying to shoot a missile out of a bazooka (that looks like it was made by Nerf) right into the monster's mouth. As one character says early on, "It's like a bad sci-fi movie!" Well, I've seen a little worse. The story and stock characters have been worn clichés for at least 40 years, the dialog is laughable ("We need bug repellent, not guns!"), the acting is bad to fair and the special effects are highly uneven (there's a pretty good animatronic-model spider by KNB and some lame, but scantly-used, computer fx at the end). There's also a sequel.