Irene Dunne zingt twee nummers van Jerome Kern, 'Smoke gets in your eyes' en 'Lovely to look at', en ze is echt heel mooi. Fred danst als een bezetene en Ginger ook, maar de laatste is gecast als een doodgewone zangeres uit Indiana die zich voordoet als een Poolse gravin. Irene Dunne is modeontwerpster voor het huis van Roberta. Ze heeft veel meer klasse als een Russische prinses die naar Rusland is geëmigreerd en haar aristocratische afkomst bagatelliseert. Fred is bandleider en hopper voor de indianen uit Wabash en arriveert in Frankrijk om te spelen in het café van een Russische clubeigenaar die teleurgesteld is dat het geen indianen zijn. Fred is samen met Ginger in Indiana opgegroeid, maar doet alsof hij uit het buitenland komt om een baan in hetzelfde café te krijgen. Zijn beste vriend en footballcoach, gespeeld door Randolph Scott, doet mee en wordt de zakenpartner van Irene Dunne. Er volgt een heleboel ruimte voor verwikkelingen.
Irene Dunne sings two Jerome Kern numbers, "Smoke gets in your eyes" and "Lovely to Look at" and is just that lovely. Fred dances up a storm and so does Ginger, but the latter is cast as an ordinary Indiana singer who masquerades as a Polish Countess. Irene Dunne is a fashion designer for the house of Roberta. She is much classier as a Russian émigré Princess who downplays her aristocratic origins. Fred is a band leader and hoofer for the Wabash Indianans and arrives in France to play at a Russian émigré club owner's café who is disappointed that they are not Indians. Fred grew up with Ginger in Indiana, but puts own foreign airs to land a job at the same café. His best friend and football coach played by Randolph Scott goes along for the ride and ends up as Irene Dunne's business partner. Plenty of room for entanglements follow.