Op basis van het gemiddelde korte verhaal van horrorschrijver Stephen King over de zogenaamde'slaapwandelaars', oude, onsterfelijke, katachtige wezens die het leven uit maagden zuigen zodat deze energie hen in leven kan houden. Ze beschikken over bovennatuurlijke vermogens: ze kunnen zichzelf 'dimensionaal' maken, wat betekent dat ze onzichtbaar worden en subliminale illusies kunnen creëren om mensen voor de gek te houden. Ze zijn al een eeuw op de vlucht voor de mensheid, zo wordt ons verteld, en ze zijn een voor een uitgeschakeld tot er nog maar twee over zijn. De film begint wanneer een mooie moeder en haar zoon in een slaperig stadje aankomen, zij zijn de laatste slaapwandelaars en ze zijn op zoek naar maagden om zich mee te voeden. De moeder stuurt haar zoon naar de plaatselijke middelbare school om zich in te schrijven, zodat hij een maagd kan vinden, en dat doet hij (Madchen Amick) en vervolgens probeert hij haar alleen te spreken te krijgen, zodat hij haar leeg kan zuigen. Het wordt niet duidelijk waarom de moeder zelf geen maagden kan vinden <0xE2><0x80><0x93> het zou de zaken gemakkelijker maken, zou je denken, want tienerjongens zijn veel eerder geneigd een oudere, mooie vrouw naar een afgelegen plek te volgen dan een tienermeisje een tienerjongen. Maar zijn plannen worden gedwarsboomd als het meisje zich verzet en een potlood in zijn oor steekt. De politie wordt erbij gehaald en de jacht is geopend! De zoon is ziek door zijn verwondingen en dus gaat de moeder als een dolle tekeer en vermoordt links en rechts agenten in haar jacht op het meisje dat haar zoon heeft verwond en spuit een pijnlijk weinig grappige one-liner te midden van al het bloed. Ten slotte vermoordt het meisje de moederkant van de film. Deze film is waardeloos! Het acteerwerk is variabel, van de gemiddelde Brian Krause tot de uitmuntende Alice Krige. De special effects zijn gemiddeld en tonen enkele vroege computereffecten die enigszins interessant zijn omdat ze laten zien hoe ver dergelijke dingen in zo'n korte tijd zijn gekomen. De richting is verward en de film slaat hier en daar in. De regisseur lijkt niet zeker te weten of we de slaapwandelaars moeten vrezen of met hen meevoelen, en bij twijfel laat hij de film hysterisch worden. Stephen King speelt een lichtelijk amusante rol als irritante tuinman, net als Mark Hamill, als verwarde politieman. Alice Krige lijkt de film op haar schouders te torsen, haar personage krijgt diepte en ze geeft een indicatie van wat de film had kunnen zijn als ze een beter scenario en een betere regie had gehad.
Based on the average short story by horror writer Stephen King about so called 'Sleepwalkers' ancient and immortal cat-like creatures that suck the life out of virgins in order that this energy may sustain them They have supernatural abilities- they can make themselves 'dim' which means they become invisible and can create subliminal mirages to fool people.They have been fleeing humans for century's we are told and have one by one been picked off till there are only two left.The film starts when a beautiful mother and her son arrive in a sleepy town, they are the last of the sleepwalkers and they are on the prowl for virgins to feed on. The mother sends her son out to enrol at the local high school so he can find a virgin, he does (Madchen Amick) and proceeds to try to get her alone so he can suck her dry. It is not made clear why the mother cannot seek out virgins herself- it would make things easier one would imagine as teenage boys are much more apt to follow a older beautiful woman to a secluded area than a teen girl follow a teen boy. However his plans are thwarted as the girl fights back, jabbing a pencil in to his ear. The police are called and the hunt is on!. The son is sick from his injuries and so the mother goes on the rampage killing cops left and right in her hunt for the girl who hurt her son and spouting some painfully unfunny one liners amidst the gore. Finally the girl kills the mother- end of movie. This movie is rubbish!. The acting is variable, from the average Brian Krause to the excellent Alice Krige. The special effects are average,and showcase some early computer effects which is mildly interesting as it shows how far such things have progressed in such a short time. The direction is muddled and the film falls in to camp in places. The director seems unsure whether we are supposed to fear the sleepwalkers or sympathise with them and when in doubt allows the film to become hysterical. Stephen King makes a mildly amusing cameo as an annoying gardener as does Mark Hamill, as a puzzled cop. Alice Krige seems to shoulder the film, her character is given depth and she gives an indication of what the film could have been with a better screenplay and better direction.