In een notendop: Duchess (de stem van Eva Gabor) is de goed gepolijste alleenstaande moederkat van drie jonge katjes. Als hun eigenares, de rijke, oudere vrouw die bekendstaat als Madame Adelaide, beseft dat haar tijd bijna op is, besluit ze haar testament op te stellen en alles wat ze heeft na te laten aan haar katten, die dan naar haar butler Edgar gaan als de katten doodgaan. Edgar hoort dit en is diep beledigd door het idee dat de katten alles voor hem zouden krijgen, en hij beraamt een plan om Duchess en haar katjes te vernietigen; op een avond laat hij slaappillen in hun eten vallen en laat hen vervolgens achter op het Franse platteland. Uit hun element raken Duchess en haar jonge katjes bevriend met een straatkatje dat bekendstaat als Thomas O'Malley (de stem van Phil Harris die de stem van de grote beer Balloo in het Jungle Book deed); na een avances te hebben gemaakt naar Duchess, die niet weet dat ze een alleenstaande moeder is, besluit O'Malley hen naar huis te begeleiden, en Duchess valt echt voor O'Malley naarmate de gebruikelijke surrogaatfamilieband zich ontwikkelt; er ontstaat chaos en chaos, die culmineren in een gewelddadige confrontatie tussen O'Malley, zijn broer, het straatkatje en Edgar. Ook verschijnen er Britse ganzen, Amerikaanse zuidelijke jachthonden (wie weet wat ze in Frankrijk deden), een muis die erg lijkt op het konijn uit 'Alice in Wonderland'. (hij werd in feite vertolkt door dezelfde man die Winnie the Pooh vertolkte) en een paard.<br /><0x3E> Soms een traag, maar nog steeds leuk Disney-avontuur. Onderwerpen: het gedenkwaardige musicalstuk 'Everybody Wants To Be A Cat', gezongen door de voormalige Scatman Crothers (bij fans van de jaren tachtig beter bekend als de stem van Jazz on Transformers). Natuurlijk, als dit nu werd gemaakt, zou het waarschijnlijk een duister sociaal commentaar zijn op de klassenscheiding, vertegenwoordigd door de scheiding tussen welopgevoede & weldoorvoede Duchess en de straatgeboren O'Malley.
Plot in a nutshell - Duchess (voice of Eva Gabor) is the well polished single mother cat of three little kittens. When their owner, the wealthy elderly woman known as Madame Adelaide, realizes that her time is running out she decides to write up her will, leaving everything she has to her cats, which will then go to her butler Edgar when the cats pass on. Edgar overhears this and is deeply offended by the idea that the cats would get everything before him, and plots to destroy Duchess and her kittens; he drops sleeping pills in their supper one night and then leaves them stranded in the French countryside. Out of their element, Duchess and her kittens befriend a street smart stray cat known as Thomas O'Malley (voice of Phil Harris who did the voice of the big bear Balloo in the Jungle Book); after making a pass at Duchess, unaware that she is a single mother, O'Malley decides to escort them back home, with Duchess genuinely falling for O'Malley as the usual codependent surrogate family bond develops; chaos and mayhem ensues, culminating in a violent clash between O'Malley, his brother cats from the streets and Edgar. Also features appearances by British geese, American southern hound dogs (what they were doing in France is anyone's guess), a mouse who sounds a lot like the rabbit from "Alice In Wonderland" (he was in fact voiced by the same guy who voiced Winnie the Pooh) and a horse. <br /><br />Sometimes slow paced but still enjoyable Disney venture. Features the memorable "Everybody Wants To Be A Cat" musical piece sung by the late Scatman Crothers (better known to 1980s fans as the voice of Jazz on Transformers). Of course, if this was being made now, it would probably be a dark social commentary on class division represented by the divide between well bred & well fed Duchess and the street born O'Malley.