<s>[INST] 안녕하세요.
회사가 보유 중인 자기주식을 소각하려고 합니다.

상법 제343조 1항에 따르면 [주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다. 다만 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각하는 경우는 그러하지 아니하다]라고 규정되어 있는데요.

다만 이후 열거된 단서 조항(다만 이사회의 결의에 의하여~~) 해석이 좀 애매해서 질문 드립니다.

개정 전 상법 제343조에서는 [주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있다. 그러나 정관의 정한 바에 의하여 주주에게 배당할 이익으로써 주식을 소각하는 경우는 그러하지 아니하다] 즉 이익소각의 경우에만 예외조항을 적용하는 것으로 규정되어 있습니다. 

다만 현 상법에 규정된 내용으로만 따지면, 꼭 회사가 보유중인 자기주식을 배당가능이익으로 이익소각하지 않더라도... 이사회의 결의를 거치는 경우 이익소각이 아닌 자본금을 감소시키는 방법으로 주식을 소각하여도 자본금 감소에 관한 규정을 따르지 않아도 소각 가능한 것처럼 해석이 되는데요.

하지만 인터넷 검색 결과는 이익소각이 아닌 경우 반드시 자본감소 절차(주총 특별결의+채권자보호절차)를 거쳐야 한다고 나와 있어, 내용을 확실히 이해하고자 질문 드립니다.

현 상법 규정의 의미를 어떻게 해석하는게 맞을까요?

(1) 구 상법의 내용과 동일하게, 이익소각이 아닌 경우 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각해야 한다.
(2) 현 상법에서는 이사회 결의에 따른 소각은 그러하지 아니하다라고 규정되어 있으므로, 이익소각이 아니더라도 이사회 결의만 거치면 자본감소 절차를 거치지 않고 자본금 감소의 방법으로 주식 소각이 가능하다.

바쁘시겠지만 답변 부탁 드리겠습니다.
감사합니다. [/INST] 결론만 말씀드리면 자기취득 주식이더라도 자본금감소의 방법으로 소각할 경우에는 주식감소에 관한 절차를 따라야 합니다.
상법 343조 제1항을 위와 같이 해석해야 하는 이유에 대한 설명은 생략합니다. </s>