<s>[INST] 안녕하세요 
제목 그대로입니다.
정관 목적 외 영업행위를 할 경우 무효라고 알고 있는데,
1) 무효임을 주장할 수 있는 당사자는 누구이며,
2) 정관에는 목적이 기재되지 않았으나, 주주총회가 해당거래를 승인할 경우 유효한 행위가 될 수 있는지 궁금합니다.
3) 주목적의 간접행위인 경우도 유효하다고 보는게 판례의 입장이라고 하는데 만약 회사가 제조업을 영업목적으로 하는 회사인데 M&A 알선용역을 제공하고 수수료를 받는 경우 주목적의 간접행위로 볼 수 있는지가 궁금합니다. [/INST] 1. 당사자
어떤 계약에서 무효를 주장할 법률상이익이 있는 사람은 당사자입니다. 남의 매매에 제3자가 무효라고 주장하면서 소송 내면 이상한 것과 같습니다 즉 회사의 경우 그 회사이며 대표이사가 주장할 수 있습니다. 현실적으로 대표이사가 바뀌지 않으면 주장할 가능성이 없습니다. 그외 이사 간부 사원 노조 등은 계약 당사자가 아닙니다
2. 무효의 치유
어떤 계약이 무효인 경우 주총은 유효로 만드는 것이 아니라 회사의 의사를 정하는 것입니다. 추인함으로써 무효 주장를 하지 않기로 결정할 수 있습니다(필수는 아니지만)
3. 부수적 행위
판례가 인정하는 간접 범위가 매우 넓습니다. 회사의 목적이 ‘00제품의 생산 및 판매’ 가 유일한 경우라면 알선용역은 목적외 행위로 판단될 수 있겠습니다만, 그 계약의 당사자가 무효주장을 하지 않으면 문제되지 않겠습니다. 딱히 반사회질서 행위도 아닌 것으로 보입니다 </s>