<s>[INST] [상황]
저는 한 스타트업의 등기이사이며, 회사 측에서 사직을 권고하는 상황입니다. 현 회사에서 근로는 2년 5개월을 했고, 22년 9월에 위의 계약서의 내용으로 스톡그랜트 계약을 했습니다. (신청 전에 보니 계약서 첨부를 할수 없어서, 상담하게되면 보여드리겠습니다.)

스톡그랜트는 베스팅 기간이 없었고, 당시 전체 주식의 2%에 해당하는 4000주를 받았습니다. 다만 계약 이후 4년 이내 퇴사하는 경우 회사에 반납해야한다는 '5조' 조항이 있었었고, 너무 독소조항이라고 말했으나, 퇴사 시 회사에서 구매해주겠다는 구두약속을 듣고 싸인했습니다.

그리고 계약당시 회사는 벤처기업에 등록되어있지 않았고 22년 12월에 벤처회사로 등록되었습니다. 그리고 현재 회사는 시리즈A 투자를 이미 받은 상태로 300억의 기업가치를 시장에서 받은 상황입니다.

[질문]
1. 이런 경우에 사직 권고를 받아들이는 경우, 교부된 주식을 반환해야할 것으로 보입니다. 그럼에도 현 계약서 상 해당 주식에 대한 소유권을 인정받을 수 있는 방법이 있을지 궁금합니다.

2. 회사 측에서는 그동안의 공로를 인정하여 일정 비율만큼의 지분에 대해서 보상을 해주겠다고 합니다. 예상은 전체 4000주 중 1000주 정도의 가치의 보상을 해줄 것 같습니다. 그리고 현재는 회사 내에 캐쉬가 없는 상황이므로, 다음 투자를 받게되면 약속한 만큼의 보상을 하는 계약서를 작성해주겠다고하는데, 회사의 계약서를 받기보다 을의 입장에서 직접 계약서를 작성하는 것이 좋을 것 같습니다. 어떤 방식의 계약서를 작성하는 것이 이로울지 여쭤봅니다. [/INST] 1. 스톡옵션(주식매수선택권)과 달리 스톡그랜트의 경우 관련하여 스톡옵션과 같은 법률규정이 명시적으로 존재하지는 않으나, 스톡옵션의 경우 상장회사와 벤처기업의 경우 스톡옵션을 부여받은 자가 2년 이내에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우(다만, 상장회사의 경우 정년에 따른 퇴임, 퇴직 제외)에도 스톡옵션을 행사활 수 있으나 비상장회사의 경우 2년 재직요건을 무조건 충족해야 행사할 수 있다는 상법 등 규정이 있는바, 이러한 스톡옵션 규정 취지를 유추하여 스톡그랜트의 경우에도 반환약정 해석 시 비자발적 퇴사라면 제한적으로 반환규정이 적용된다고 주장할 여지가 있습니다.
만약 회사가 주식반환청구의 소를 먼저 제기하는 경우 위와 같은 방식으로 항변할 수 있고, 사전에 선제적으로 주주권확인의소를 제기할 수도 있습니다.
2. 공로보상 차원에서의 신규계약의 경우 보상시기와 보상액을 명시하는 것이 좋습니다. 애매하게 '다음 투자 받는 시점'으로 할 경우 괜한 분쟁의 소지만 발생하므로, 기간을 정하여 그 사이에 투자가 이루어지거나 투자가 안 이루어졌다면 기간 도과후 즉시, '정해진 금액'을 받기로 하는 취지의 약정을 체결하는 것이 좋습니다. </s>