<s>[INST] 현재는 상장회사이며, 스톡옵션 부여 당시에는 비상장회사였습니다. 
또한 벤처기업입니다. 

21년 10월에 등기이사가 되었습니다. 
스톡옵션 부여는 22년 2월입니다. 
상장은 23년입니다. 

행사를 위해 주식매수선택권 행사이익 비과세 특례를 확인하던 중에 아래 내용을 확인하였습니다.

상법 제340조의2 제2항
② 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주

벤처기업의 경우, 스톡옵션 부여가 가능한 것으로 보여지나 확실하게 확인하고 싶어서 문의 드립니다. [/INST] 1. 주요 법적 쟁점
- 벤처기업의 스톡옵션 부여 가능 여부
- 등기이사에 대한 스톡옵션 부여 적법성
- 주식매수선택권 행사이익 비과세 특례 적용 가능성
2. 법적 검토
1) 벤처기업의 스톡옵션 부여
- 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 벤처기업은 임직원 외에도 기술과 경영능력을 갖춘 외부 협력자에게도 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.
2) 등기이사에 대한 스톡옵션 부여
- 상법 제340조의2 제2항에 따르면, 등기이사에게도 스톡옵션 부여가 가능합니다.
- 귀하가 언급한 "사실상 영향력을 행사하는 주주"에 대한 제한은 벤처기업의 경우 적용되지 않습니다.
3) 비과세 특례 적용
- 벤처기업의 임직원이 받은 스톡옵션 행사이익에 대해 일정 한도 내에서 비과세 혜택이 적용될 수 있습니다.
다만, 구체적인 적용 여부는 세부 조건을 충족해야 합니다.
3. 결론 및 권고사항
1) 스톡옵션 부여의 적법성
- 귀하의 경우, 벤처기업의 등기이사로서 스톡옵션을 부여받은 것은 법적으로 문제가 없어 보입니다.
2) 비과세 특례 적용
- 구체적인 비과세 적용 여부는 세무 전문가와 상담하여 확인하시기 바랍니다.
- 부여 시점, 행사 시점, 상장 여부 등 다양한 요소가 영향을 미칠 수 있습니다.
3) 추가 확인 사항
- 회사의 정관, 이사회 결의 등 스톡옵션 부여 절차의 적법성을 확인하세요.
- 스톡옵션 계약서의 내용을 꼼꼼히 검토하세요.
4) 전문가 상담
- 구체적인 상황에 대해 세무사나 변호사와 상담하여 최종 확인을 받으시기 바랍니다.
이 사안은 회사법, 세법 등이 복합적으로 적용되는 복잡한 case입니다. 전문가의 조력을 받아 신중하게 진행하시기 바랍니다. </s>