<s>[INST] 안녕하세요.

스타트업 대표가 임직원에게 (스톡옵션이 아닌) 구주를 양도하고자 하는 경우에

주주간계약에 따라 양도시 다른 주주들의 승인이 필요한 경우 통지 및 승인을 진행하고
주식양수도계약 체결 후
주주간계약을 수정하면 되는 절차로 진행하면 되는 것으로 이해하고 있는데 맞나요?

혹시 모든 주주들이 주식양도에 이의가 없다면
주주간계약만 새로 다시 체결하는 것은 안되나요? [/INST] 기본적으로 주주 사이에 주식을 사고 파는 것은 자유로운 행위입니다.
그러나 많은 경우, 주주간계약서로 기존 주주들 간에 주식양수도에 대한 조건과 제한을 걸어두고 있습니다.
아마 질문님께서도 이와 같은 경우에 해당하여 질의하신 것으로 추정됩니다.
대표님의 주식이라면, 주주간 계약으로 양도시 조건이 붙어 있을 확율이 높습니다.
이 부분을 반드시 확인하시고 진행하셔야 합니다.
만약 질문자님께서 이미 주주시고, 추가적으로 양수하고자 하는 것이라고 해도,
대표님은 다른 주주들과 주주간 계약서를 체결했을 가능성이 높습니다. (특히 외부 자금)
이 부분을 반드시 확인하십시오.
나머지 질문주신 내용은,
확인한 주주간 계약에 따라 답변이 달라질수도, 중요하지 않은 질문이 될 수도 있습니다.
진행전에는 대표님의 주주간계약을 최대한 확인,
진행하면서 계약서에는 진술보증 내용으로서 대표님께서 공개하지 않은 주주간 계약 및 주식양도에 대한 제한 사항이 없음을
진술하고 보증 받으십시오.
대표님 측 변호사가 초안을 작성하여 서명하게 될 확율이 높지만,
다수의 인수합병, 주주간 계약서, 스타트업 회생 파산, 투자계약서 등
계약서 1000건 이상 자문 및 협상 경험 </s>