<s>[INST] A씨 는 B법인의 대표이사로 C투자사와 3년 전환사채 약정으로 체결한 바 있습니다.
3년 만기 시점에서 경영악화로 인해 주식 전환은 기대하기 어려운 상환으로 ,  대출금을 갚기 어려운 상황입니다.  채권 약정 연장을 요구할 계획이나 연장이 안된다면 채무를 해결할 방법이 없어 폐업,파산까지 고려중입니다.

[전환사채 약정 요약]
- 3년 만기, 5억,  표면이율 0% ,만기보장이익률 5%,  연체이자 연복리 10%
- 기한이익상실(채무불이행, 폐업, 파산등) 발생시"B법인과 A씨는 연대하여 C투자사에게 손해배상금으로 투자원금의 10% 상당하는 금액을 지불한다. 손해가 위 금액을 초과하는 경우 이를 증명하여 청구 " 한다는 내용의 조항이 있음
-A씨(대표이사)의 연대보증 조항은 없음

B법인이 원금, 이자, 손해배상을 지급하지 못한다면 A씨(대표이사)는 손해배상의 책임이 있을 것으로 판단됩니다. 이 경우 예상되는 손해배상금의 (최대)범위가 궁굼 합니다.
전환사채 약정상 손해배상의 범위에 약정상 원금 포함 여부에 따라 차이가 클 것으로 예상되어 질문 드립니다. [/INST] 계약에서 손해배상 규정에서 금액을 특정하지 않는다면, 그 손해는 실제 발생한 손해액 그 자체가 배상되는 손해액입니다. 손해액은 원칙적으로는 차익설에 따라 계약위반이 없었다면 존재했을 재산상태와 계약위반에 따라 현실화된 재산상태의 차익을 말하고, 구체적 사정에 따라 계약이 지켜질 것이라 믿고 지출한 금액이 손해액(신뢰이익)으로 산정되기도 합니다.
위의 원칙에 따라 일반적으로 투자계약에서는 따로 정함이 없는 한 투자원금액 그 자체가 손해액이라고 투자자 측에서 주장하는 경우가 많고, 만기 후 연체이자까지도 청구하는 경우가 많습니다.
즉, 투자원금이 손해액에 포함될 가능성이 매우 높습니다.
다만 이 경우 과실상계를 주장함으로써 손해액 경감을 노리셔야 할 것입니다. </s>