Cuối thời Minh, triều đình trở nên hủ bại, đất nước mất mùa đói kém, người dân nhiều nơi nổi loạn, trong đó có Thiểm Tây. Tháng 11 năm 1628, Vương Gia Dận cùng bọn Ngô Duyên Quý tổ chức nạn dân ở Phủ Cốc khởi nghĩa, trước đó Vương Nhị cũng tổ chức một cuộc khởi nghĩa nông dân tại huyện Bạch Thủy. Đồng thời, Vương Tả Quải cũng kêu gọi hơn vạn người nổi dậy ở Nghi Xuyên. Ở huyện An Tắc, có cuộc khởi nghĩa của Cao Nghênh Tường. Năm 1636, Cao Nghênh Tường rơi vào ổ mai phục của Thiểm Tây tuần phủ Tôn Truyện Đình ở Hắc Thủy Dục thuộc huyện Chu Chí, thua trận bị bắt, giải về Bắc Kinh, bị xử lăng trì. Tàn dư của cuộc khởi nghĩa Cao Nghênh Tường tôn Lý Tự Thành làm Sấm vương. Tháng 1 năm 1643, Lý Tự Thành lập chính quyền tại Tương Dương của Hồ Bắc, đến tháng 10 cùng năm, quân của Lý Tự Thành phân làm hai lộ tấn công Quan Trung, công phá thành Tây An, đến tháng 11 thì chiếm được Quan Trung và Thiểm Bắc. Tháng 1 năm 1644, Lý Tự Thành đổi Tây An thành Trường An, đặt hiệu là Tây Kinh, chính thức kiến quốc, đặt quốc hiệu là "Đại Thuận". Tháng 6 năm 1644, Lý Tự Thành thất bại trước liên quân giữa quân Thanh và quân Ngô Tam Quế nên đã phải rút từ Bắc Kinh về lại Tây An. Tháng 12 năm 1644, quân Thanh chiếm được Thiểm Bắc, đến tháng 1 năm sau thì công phá Đồng Quan, Lý Tự Thành phải đưa quân qua Lam Điền, Thương Châu để rút đến Hồ Quảng. Sau khi đánh bại quân của Lý Tự Thành, quân Thanh chiếm cứ toàn bộ Thiểm Tây vào tháng 2 năm 1645.