Vào cuối kỷ Devon (cách nay 360 triệu năm), biển, sông và hồ được lấp đầy các sinh vật trong khi đất liền chủ yếu là các thực vật thời kỳ đầu mà không đó động vật có xương sống, mặc dù một số nhóm như Ichthyostega, có thể thỉnh thoảng chúng cũng ra khỏi môi trường nước. Người ta cho rằng chúng có thể đã trườn bằng 2 chi trước, để kéo phần sau của chúng tương tự như cách mà voi biển làm. Vào đầu kỷ Cacbon (cách nay 360 đến 345 triệu năm), khí hậu trở nên ướt và nóng. Các đầm lầy mở rộng với sự phát triển của rêu, dương xỉ, horsetail và calamites. Các động vật chân khớp thở bằng không khí đã tiến hóa và xâm chiếm đất liền, trên đất liền chúng là nguồn cung cấp thức ăn cho các động vật lưỡng cư ăn thịt và bắt đầu cho sự thích nghi môi trường trên cạn. Không có động vật bốn chân nào khác trên đất liền và các động vật lưỡng cư nằm trên mắc xích cao nhất của chuỗi thức ăn, nằm ở vị trí sinh thái hiện tại của cá sấu. Mặc dù đã có các chi và khả năng hít thở không khí, hầu hết chúng vẫn có cơ thể thon dài và đuôi khỏe. Chúng là các loài săn mồi hàng đầu trên đất liền, đôi khi chiều dài chúng đạt đến vài mét, chúng săn các côn trùng lớn của thời kỳ này và một số loài cá trong nước. Chúng vẫn cần phải trở lại môi trường nước để đẻ trứng không vỏ, và thậm chí các loài lưỡng cư hiện đại nhất có giai đoạn ấu trùng hoàn toàn trong môi trường nước với mang giống như tổ tiên cá của chúng. Sự phát triển trứng có màng ối, là màng chống khô, cho phép bò sát sinh sản trên cạn và cho phép chúng thống trị hệ sinh thái trong giai đoạn sau đó.