Uitleg wat is een STAK Stichting Administratiekantoor in Aandelen?
Een Stichting Administratiekantoor in Aandelen (kortweg STAK) is een stichting met een speciaal doel. Het doel van de stichting is namelijk het beheren en certificeren van aandelen.
Wat betekent certificeren van aandelen door een STAK?
Bij certificeren van aandelen door een STAK, draagt de aandeelhouder zijn aandelen over aan de STAK, vervolgens draagt de STAK certificaten van de aandelen over aan de dan ex-aandeelhouder. Certificering van aandelen zorgt ervoor dat het zeggenschapsrecht en winstrecht van een aandeel worden gesplitst.
Zeggenschapsrecht STAK
De STAK is na certificering aandeelhouder geworden van de onderliggende BV('s) en is daardoor stemgerechtigd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het stemrecht op de aandelen wordt uitgevoerd door het bestuur van de stichting.
Winstrecht STAK
De certificaathouders (ex-aandeelhouders) hebben ondanks dat zij geen stemrecht meer hebben, wel het financiële recht van de aandelen. Dit wordt het winstrecht genoemd en houdt in dat de certificaathouders het dividend zullen ontvangen en dus niet de stichting zelf of het bestuur van de stichting. Dit geld ook voor eventuele opbrengsten bij verkoop of staking van de onderliggende onderneming.
Overige rechten certificaathouders STAK
Naast het winstrecht hebben de certificaathouders ook nog andere rechten. Zo moeten zij worden opgeroepen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en hebben zij het recht om de jaarrekeningen van de vennootschap in te zien.
Voordelen STAK
De STAK kent een aantal aantrekkelijke voordelen, welke hieronder staan opgesomd. In de volgende alinea gaan wij in op een aantal voorbeelden van specifieke situaties, waarbij de STAK een passende oplossing kan bieden. Voordelen van de STAK:
- Certificaten kunnen onderhands worden uitgegeven, dus zonder tussenkomst van een notaris
- Certificaathouders worden niet vermeld in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (anonimiteit)
- Benoeming opvolgende bestuursleden statutair geregeld
- Waarborgen continuïteit van de onderneming
Voorbeelden voordelen STAK
Er zijn verschillende situaties, waarbij een STAK interessante voordelen biedt. Maar in alle gevallen geldt dat het onwenselijk is dat diegenen die het dividend ontvangen ook zeggenschapsrecht hebben over de onderneming. Hieronder vind u enkele voorbeelden:
- Participatie door werknemers
- Bij familiebedrijven
- Bij estateplanning
Participatie door werknemers STAK
Bij een STAK heeft de werknemer wel recht op een overeengekomen deel van de winst, maar absoluut geen zeggenschap over het bestuur van de onderneming.
STAK en familiebedrijven
Wanneer bijvoorbeeld de vader zijn bedrijf overdraagt aan de kinderen bij leven of bij overlijden, kan ter voorkoming van eventuele conflicterende belangen tussen de kinderen het raadzaam zijn om de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid bij een neutraal STAK bestuur vast te legen. Dit bestuur kan bestaan uit één of meerdere vooraf vastgestelde personen.
STAK en estateplanning
Er zijn diverse redenen om te kiezen voor een STAK. Grote ondernemingen gebruiken de STAK om zich te beschermen tegen vijandige overnames. Maar een STAK biedt ook voordelen voor kleinere ondernemingen, zo maakt een STAK de overdracht van een (familie)bedrijf veel eenvoudiger, immers alleen de certificaathouders veranderen en eventueel wordt het bestuur van de stichting veranderd. Dit is véél eenvoudiger dan het overdragen van de aandelen in de onderliggende vennootschap zelf.
Nadelen STAK
Certificering van aandelen kan in bepaalde situaties leiden tot aanmerkelijk belang heffing door de belastingdienst. Uiteraard kunnen wij u adviseren waar u aan dient te voldoen om dit te voorkomen.
Certificaten STAK
De STAK kent twee soorten certificaten te weten:
- Royeerbare certificaten
- Niet royeerbare certificaten
Royeerbare certificaten STAK
Royeerbare certificaten kunnen op verzoek van de certificaathouder (ex-aandeelhouder) of onder bepaalde omstandigheden worden omgewisseld in aandelen.
Niet royeerbare certificaten STAK
Bij niet-royeerbare certificaten kunnen uitsluitend worden omgewisseld in aandelen, wanneer het bestuur van de STAK daartoe besluit.
Fiscale gevolgen certificering bestaande aandelen STAK
Het certificeren van bestaande aandelen is in beginsel een vervreemding, hetgeen kan leiden tot een aanmerkelijk belangheffing door de belastingdienst. Onder bepaalde voorwaarden kan een certificering van aandelen niet tot een aanmerkelijk belangvervreemding leiden. Over deze specifieke situaties kunnen wij u uiteraard adviseren.
Adminitratievoorwaarden certificering STAK
De certificering van aandelen (splitsing) geschiedt onder een aantal voorwaarden, de zogeheten administratievoorwaarden. In deze voorwaarden worden de rechten en plichten van zowel de stichting als die van de certificaathouders over en weer beschreven. In de statuten van de stichting wordt onder andere geregeld uit hoeveel leden het bestuur moet bestaan, wat hun bevoegdheden zijn, de wijze waarop bij het ontstaan van vacatures opvolging plaats vindt.
Verschil tussen holding en STAK?
Bij een traditionele holding kunnen er géén aandelen worden gecertifceerd, dit is gelijk het grote verschil tussen de STAK en een traditionele holding. Via een STAK kunnen ook holding activiteiten worden gedaan, vanwege het feit dat de gehouden aandelen zijn gecertificeerd is er immers geen probleem om dividend uitkeringen te doen.
Oprichten STAK
Een STAK moet worden opgericht bij de notaris. De notaris zal de STAK in drie stappen oprichten:
- oprichting van de stichting zelf
- opstellen van de statuten (administratievoorwaarden)
- certificering van de aandelen
Al deze stappen zijn vereist om een juist werkende STAK te verkrijgen. Het louter oprichten van een stichting en de stichting aandelen laten houden in een vennootschap is niet voldoende.
1. Oprichten stichting
Een stichting kan door 1 of meerdere personen worden opgericht. De notaris verstrekt een notariële akte van oprichting. Hiermee dient u de stichting bij de Kamer van Koophandel in te schrijven.
2. Opstellen statuten STAK (Administratievoorwaarden)
Bij de oprichting van de stichting dienen de statuten via notariële akte worden vastgelegd. Deze notariële akte moet tenminste de volgende zaken bevatten:
- naam van de stichting
- gemeente waar zij haar zetel heeft
- doelstelling van de stichting
- wijze van benoeming en ontslag van bestuurders
- wijze van vaststelling van de bestemming van een eventueel overschot na vereffening
Bestuur STAK
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting d.w.z. zij heeft de leiding betreffende alle zaken van de stichting. Sommige bestuurstaken kunnen aan andere organen worden opgedragen. Ook kunnen de statuten bepalen dat voor de uitoefening van bepaalde bestuursbevoegdheden de voorafgaande goedkeuring van een ander orgaan is vereist. Het bestuur kan bestaan uit één persoon of uit meerdere personen. De wijze van benoeming en ontslag van bestuurders wordt in de statuten vastgelegd.
Benoeming bestuur
De eerste bestuurders worden meestal benoemd bij de akte van oprichting. Tijdens het bestaan van de stichting geschiedt de benoeming van nieuwe bestuurders vaak door het bestuur zelf (coöptatie). Naast deze twee organen is het mogelijk om een raad van toezicht/commissarissen in te stellen, die zich bezighoudt met het toezicht op het bestuur. Zolang de stichting niet is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel is iedere bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor alle tijdens zijn bestuur verrichtte handelingen waardoor hij de stichting verbindt.
Kosten STAK oprichten
De notariële kosten voor het oprichten van een STAK in Nederland zijn meestal hoog (rond de € 1800,-). Echter werken wij samen met verschillende notarissen, die afhankelijk van uw wensen en situatie deze voor aanzienlijk lagere tarieven voor u kunnen verzorgen. Zo kan uw STAK al worden opgericht voor gemiddeld een paar honderd Euro. Voor de exacte kosten voor uw situatie kunt u contact met ons opnemen.
Mogelijkheden voor uw situatie?
Het wel of niet kunnen toepassen van bovengenoemde mogelijkheden is volledig afhankelijk van uw wensen en situatie. Wij adviseren u dan ook contact met ons op te nemen, om te kunnen bepalen of een adviesgesprek voor u zinvol is.
Meer weten over onze werkwijze?
Indien u meer wilt weten over onze werkwijze, klik dan HIER!
Advies afspraak
Voor een adviesafspraak over deze of andere onderwerpen op de website,
kunt u contact met ons opnemen via de hier onderstaande knop!