Kara DioGuardi said she was inspired by the relationship between Spears and her first son in the studio, saying: "I would look at the two of them, the way they looked at each other and the way she would hold the baby.
Kara DioGuardi a dezvăluit că, atunci când a compus piesa, a fost inspirată de relația dintre Spears și primul ei fiu, spunând: „ mă uitam la amândoi, și observam felul în care se privesc unul pe celălalt, și cum ea își ținea copilul.