###	Index:989	《董事会》	俄罗斯的公司治理特点
俄罗斯的公司治理特点

作者：龚敏陈维娟刘月寅来源：《董事会》2013年第02期

俄罗斯作为世界最大的转轨国家、“金砖国家”之一，在国际政治、经济中发挥着举足轻重的作用，成为中国企业进军海外市场的主要选择。

为更好地融入俄罗斯市场、降低公司设立及运营的法律风险，研究俄罗斯的公司治理环境显得很有必要。此外，中国和俄罗斯作为由计划经济向市场经济转轨过程中的两个代表性国家，在很多问题上存有共性，研究和分析俄罗斯的公司治理现状和特点，无论是对完善我国公司治理还是对中国企业拓展俄罗斯市场，都具有积极的借鉴意义。

俄罗斯的公司治理模式——大陆法系模式，兼具英美模式特点

俄罗斯是东欧转轨国家所特有的、不成熟的综合治理模式的典型代表：一方面，作为传统的大陆法系国家，其私有化进程和法律制度的确立均受到了历史影响；另一方面，在向市场经济转轨过程中，借鉴了英美法系的规定，基本遵循“股东（大）会—董事会—经理层”的模式，并逐渐引入独立董事制度，其公司治理又具有英美模式的特点。

俄罗斯的公司治理架构

鉴于股份公司的治理规范更健全、治理水平更高且更具代表性，本文在阐述俄罗斯公司治理架构、职责权限时，均以股份公司为例加以说明。俄罗斯股份公司存在着可供选择的四种组织架构，大致如下图所示：

（模式一）

最简单的公司治理架构类型：股东大会选举产生监察委员会和总经理。总经理向股东大会报告工作，并受监察委员会的监督。

适用情形：50人以下的股份公司，且章程等内部文件未要求设置董事会、经理班子。

（模式二）

股东大会选举产生监察委员会、总经理及经理班子。总经理及经理班子向股东大会报告工作，并受监察委员会的监督。

适用情形：50人以下的股份公司，章程等内部文件要求设置经理班子，未要求设置董事会。

（模式三）

总经理既可由股东大会选举产生，也可由董事会选举产生，具体由章程确定，并向选举它的主体报告工作。

适用情形：50人以下的股份公司，章程等内部文件要求设置董事会，未要求设置经理班子；以及50人以上的股份公司。

（模式四）

总经理和经理班子既可由股东大会选举产生，也可由董事会选举产生，具体由章程确定，并向选举它的主体报告工作。

适用情形：50人以下的股份公司，章程等内部文件要求设置董事会和经理班子；以及50人以上的股份公司。

俄罗斯股份公司的各治理机关

股东大会是最高管理机关，为必设机关。股东大会选举产生监察委员会、董事会、总经理及经理班子。其中，选举监察委员会、董事及提前终止其职务，是专属职权，不得转由董事会或经理层行使，决议须经参会股东所持表决权过半数通过，且不得采取传签方式表决。

经理层可由股东大会或董事会选举产生。如章程未将组建经理层列为董事会的职权，则股东大会有权选举并提前终止其职权。

监察委员会监督公司的财务活动，为必设机关。监察委员会成员不得兼任董事及管理机关中的其他职务，监督范围主要局限于财务活动。例如，根据公司年度活动结果及根据监察委员会成员（监察员）提议、股东大会和董事会决议或合计持有10%以上表决权股东的要求，对公司财务活动随时进行检查。对于《股份公司法》未体现的其他具体职权，由章程规定。

董事会对公司实行统一领导，非必设机关。董事会对公司活动实行统一领导，但并不是必设机关，表决权股少于50个股东的公司，可由股东大会代理行使其职能。

董事人数由章程或股东大会决议确定，但不得少于5人；表决权股超过1000个股东的公司，不得少于7人；表决权股超过10000个股东的公司，不得少于9人。联邦委员会成员、俄罗斯联邦国家杜马议员、法官、公务员不得担任公司董事，法院判决也可以禁止某些公民担任董事职务。

董事每届任期一年（可连选连任），公司须在财政年度结束后的2-6个月内及时召开定期会议，由股东大会采用累积投票制选举董事。总经理不得担任董事长，且经理班子成员担任董事的数量不得超过董事总数的1/4。

经理层领导公司的日常经营活动，其中，总经理是必设机关。经理层负责日常事务，执行和落实股东大会、董事会决定，向股东大会和董事会报告工作，可由股东大会或董事会选举产生，具体由公司章程确定。经理层分两类：总经理或总经理与经理班子。其中，总经理是必设机关，是否设置经理班子由公司自行决定。

各治理机关的职能职责

俄罗斯立法未强制性地规定股东大会、董事会、经理层的权力分配、职责划分，而是很大程度上由公司自行配置，较好地体现了“自我实施型”的立法理念。

股东大会职权

从俄罗斯股份公司的股东大会职权中，能发现两个有趣的现象：某些职权不是专属于股东大会，股东大会不是无所不能。

股东大会职权被董事会“蚕食”：《股份公司法》第48条列举的股东大会职权，并不都专属于股东大会。股东大会享有绝大部分专属职权，对此，董事会或经理层无权涉足；对于股东大会、董事会均可行使的职权，公司可自行确定，多数公司将其纳为董事会的职权范畴；而另外个别事项，则需要以董事会提前审议、表决却无法达成决议为前提。

股东大会并非无所不能：俄罗斯立法以列举方式穷尽了股东大会的职权范围，并明确规定，“对本联邦法规定的不属于股东大会职权的事项，股东大会无权进行审议和作出决议。”由此来看，股东大会无权对董事会范畴内的职权横加干涉，为董事会更大程度地发挥自主性创造了条件。

董事会职权

《股份公司法》第65条以“列举+概括”的方式规定了董事会的各项职权。可以说，广泛的职权范围为董事会的统一领导角色奠定了制度基础。

董事会的权限包括：1.确定公司活动的优先方向；2.召开股东大会；3.确认股东大会议程；4.确定有权参加股东大会人员名单的编制日期，筹备与股东大会筹备相关事项；5.在待售股份数额和种类范围内，以发售新股方式增加注册资本（章程将其视为董事会职权时）；6.发售债券、其他有价证券，确定财产价格（货币估价）、有价证券的发售价和回购价，购买公司发售的股份、债券和其他有价证券；7.组建经理层并提前终止其职权（章程将其视为董事会职权时）；8.提出支付监察委员会委员（监察员）报酬额和补偿金额的议案，确定审计人服务费金额；9.对股利分配金额及支付程序提出方案；10.公司储备基金和其他基金的使用；11.批准公司内部文件，专属于股东大会和经理层的除外；12.批准关联交易、重大交易；13.成立分支机构、开办代表处；14.确认公司登记人和与其签约的条件及与其解除合同；15.通过公司参加或/和终止参加其他组织的决议（专属于公司执行机关职权的除外）；16.本联邦法或章程规定的其他事项。

在不侵犯股东大会专属职权的前提下，章程可将任何事项列入董事会职权范畴。

经理层职权

《股份公司法》第65条规定，“列为董事会职权的事项，可转由经理层作出决定”，并于随后的第69条以“排除+概括”的方式，最大限度地规定了经理层的权力：负责包括公司所有日常活动领导事项，立法、章程规定专属于公司股东大会或董事会职权的除外。

俄罗斯并没有“法定代表人”的概念，总经理便是公司的意思代表机关，对外代表公司，取得民事权利和承担义务，其权限范围远大于我国总经理：“无需授权即可以公司名义活动，包括代表公司利益，以公司名义进行交易，确认人员编制，发布命令和指示，且公司全体员工必须执行”，这在很大程度上体现了“经理中心主义”的倾向。

中国在俄罗斯设立实体公司的法人治理要点

俄罗斯作为最有潜力的海外市场之一，凭借市场规模大、增长速度快、对周边市场辐射广、示范作用强等特点，吸引了越来越多的中国公司进入。但由于俄罗斯的制度环境、法律规定与中国有较大差异，这些海外子公司还多处于试探性阶段，无论是组织架构、运营模式还是人员管理都不是很成熟。因此，有必要对相关事项进行简单分析，以提高决策的科学性、合理性，进而最大程度地降低法律风险。鉴于此，本文拟从公司治理角度提出相关建议：

公司类型的选择

俄罗斯入世不久且证券市场不发达，外资企业进入又多以投资为主，因此，多选择设立有限公司。而初期，由于对市场环境不熟悉、业务量较小，建议设立1人有限公司，该类型公司设置程序、治理架构简单，易于管理和控制风险。

公司治理架构的选择

根据公司运营阶段的不同，可采取不同的治理架构。

成立运营初期，建议采取“股东会—总经理”模式。在俄罗斯设立子公司初期，业务量较小，可采取最简单的治理架构“股东会-总经理”，由总经理全权代表公司，处理日常运营，遇须股东会决策事项时，再直接召开股东会。该模式层次简单，人员设置较少，便于管理。此外，由股东会统一决策重大事项并直接对总经理进行监督，能较好地降低运营风险。

发展成熟期，建议采取“股东会—董事会-总经理”模式。当公司业务发展进入平稳期时，可采取“股东会-董事会-总经理”的治理模式，该模式是对“股东会-总经理”两头权力大、权力扁平化的修正：通过将原属于股东会的决策权下放至董事会，可减少股东会召开次数，缩短决策流程，提高治理效率，此外，可实现对总经理权限的制衡，通过集体决策机制提高决策质量。

治理机关权限——根据公司生长周期或业务市场的成熟度来划分。

公司成立初期多采用“股东会-总经理”的治理架构，此时，总经理权限通常较大，为防止权力被滥用以及由此引发的经营风险，可通过章程、公司内部文件或公司与其签订合同的方式对总经理权力进行限制。

当公司进入平稳发展期，采用“股东会-董事会-总经理”的治理架构时，股东会可将非专属职权下放至董事会，而日常生产经营仍由总经理负责。这样，一方面，可避免频繁召开股东会的烦琐程序、提高决策效率，另一方面，又可通过董事会对经理层进行监督。

（龚敏为北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，陈维娟为北汽福田汽车股份有限公司证券事务代表，刘月寅为北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室法人治理研究主管）

