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从控制机制视角论中外合资企业作者：欧阳瑞凡　费　菲　陈曜营来源：《中国集体经济·上》2008年第03期

摘要：文章结合学习理论和谈判优势理论，研究中外合资企业的控制机制。通过回顾文献构建合资企业控制机制的分析框架，采用多案例研究方法验证、分析、总结了中外双方争夺合资企业控制权的主要途径，揭示了合资企业中非股权控制机制的重要作用。

关键词：控制机制；合资企业；达能

国务院发展研究中心2006年发表的一份研究报告显示，在中国已开放的产业中，排名前5位的企业几乎都已由外资控制；中国28个主要产业中，外资在其中的21个产业中拥有多数资产控制权。很多中国本土企业选择与外方成立合资企业（InternationalJointVenture，IJV）的最初目的都是以市场换技术，然而一项调查表明，仅有6.25%的跨国企业在中国的合资企业中进行了技术创新。因此，找出中外合资“鸡肋”中的制衡甚至是致胜之道，显得迫在眉睫且意义重大。

一、研究的必要性

（一）研究对象的界定

合资企业是进行国际化扩张的重要工具。Steven等认为，合资企业存在的目的主要有三个：知识学习的需要、减少交易成本以及全球战略布局需要。而Moon（2001）更提出涵盖更广的非均衡理论去解释了现今逐渐盛行的从非发达国家流向发达国家的逆向FDI（含IJV）。Makino等则试图研究IJV变化的全过程。他认为在动因多样化的前提下，部分发达国家企业以合资作为达到目的的过渡手段，当最初设定的目标达到后将会完全吞并合资公司，成立独资企业，或者结束合资企业。

因此，在存在多种合资动因与方式的情况下，有必要先界定研究对象。本文的研究对象是由中国企业作为东道国合资方且面临被外方吞并风险的合资企业，以此来研究中外双方争夺合资企业控制权的主要途径。

（二）合资企业的重要性

独资企业在FDI中逐渐占据主流。1997～2001年间，中国批准新设外商投资企业100982家，其中独资企业52081个，占51.6%，超过合资企业而处于主体地位。值得注意的是，外商独资的迅猛增长得益于合资企业冲开的缺口以及奠定的基础。宝洁公司进入中国之初与广州肥皂厂等共同成立合资企业，借助其他合资方的政府公关优势、渠道与品牌基础和市场熟知，迅速开拓市场；同时通过不断的资本运作，全面取得合资企业的股权，完成从合资到独资的转变。

回到东道国视角，不论从学习引进所带来的后发优势，还是从市场开放和经济全球化带来的竞争加剧来看，合资都将是东道国企业发展壮大的最具效率的途径。

因此，对于尚待国际投资者开拓的潜在行业，对于期望进入中国市场但缺乏相应运作经验的国际投资者，对于希望利用外方资金、学习先进技术和管理经验的中国企业，中外合资企业的模式依然发挥着重要作用。

二、基于文献的分析框架

除了内部化理论和非均衡理论外，对合资的形成、作用及动态变化过程的解释还衍生出众多理论。其中，谈判优势理论和学习理论表现出了较强的解释力。

谈判优势理论和学习理论是以资源观为基础的。由它们所构建的理论框架的基本逻辑认为，合资双方结合的目的在于获得各自欠缺的资源：东道国合资方所需要的是资金支持、先进技术和管理知识；而外方需要的则是东道国的现有市场资源、渠道资源以及对当地市场情况的熟知等。此外，关系也是东道国合资方拥有的、外方所期望获取的重要资源。当一方获得了所需要的知识，双方的谈判力量就会随之发生变化，而谈判力量则表现为对合资企业的经营控制权，这同时也是整个控制机制的核心所在。Yan（1994）和Makhija（1997）所构建的模型均表明了这一核心的重要地位，认为经营控制权直接影响到合资企业的生存与绩效，并且可以通过学习，改变双方的谈判力量。Makhija进一步指出经营控制权对知识学习的正向促进作用，这使学习机制与经营控制权形成了一个互相强化的循环。国内学者汪浩等在分析三星和科宁合资案例的基础上也得出同样结论。

学习机制是合资企业中调节谈判力量的重要手段。Hamel（1991）的研究将影响学习机制效率的因素划分为学习的战略意图、知识的透明度和学习方的吸收能力三个方面。学习的战略意图强调正式目标的作用，包括对目标资源的需求程度以及合资方的战略目标；知识的透明度指的主要是组织结构和任务结构所带来的知识接触面的大小，可以通过建立相关的知识库和积极打破文化隔阂等措施来提高；同时，可以有针对性地培训公司人员，选派高素质中方人员担任合资公司骨干或到外方母公司进行学习交流，进一步加强其对目标资源的学习吸收能力。除此之外，在学习机制设置中，减缓或限制自身的资源流出速度，制约另一方的学习效率，可以变相增加自身的学习时间。

除学习机制外，与经营控制权相互作用的其他控制方式还包括股权控制和治理结构控制、组织控制、文化控制等非股权控制。公司治理结构是指公司治理机制得以发挥作用的机构设置及权力安排；组织控制是指对合资企业的经营、人员安排方面实施的影响；文化控制是基于组织成员对企业整体目标的认同，即归属感。

实际上，与学习机制相关的控制手段被称为知识控制，也属于非股权控制方式。它通过影响谈判力量来获取控制权，相对其他控制手段来说更为隐性，显现出更大的复杂性和系统性。因此，本文将基于学习理论的知识控制单独作为一个模块。

众多情况下，擅长资本运作的外方会利用东道国合资方的资金缺口进行增资扩股，试图通过股权控制逐步夺取经营控制权。然而研究表明，股权控制对于经营控制权的解释力并不是很高，应当引起重视的是知识控制、治理结构控制、组织控制和文化控制等非股权控制机制。

基于对理论和文献的回顾，本文提出合资企业控制机制分析框架，如图1所示。word/media/image1.png

三、达能在华投资历程多案例分析

法国达能集团是全球食品行业领先者。从20世纪80年代末90年代初正式进入中国开始，达能一路扩张、攻城略地，已经低调而稳健地在中国饮料行业占据了重要地位。

1991年至今，曾与达能合资的公司包括淘大酱油（达能最高持股100%）、豪门啤酒（70%）、娃哈哈集团（51%）、东西湖啤酒（54%）、益力矿泉水（54%）、乐百氏（92%）、梅林正广和（50%）、光明乳业（20%）、汇源（22%）以及蒙牛（49%）。随着时间推移，双方合资过程中达能的持股比例出现下降的趋势。中方最后也随时间出现了微妙的变化：从初期的淘大酱油、豪门啤酒、东西湖啤酒被达能出售给其他集团而消失，到早前沸沸扬扬的达娃之争，再到近期光明、汇源和蒙牛的全身而退。因此，基于这种多案例的研究方法，案例分析部分不仅可以涵盖更多控制方式对最终控制权和合资双方谈判力量的影响，克服单个案例的覆盖范围问题，并且可以根据这些同一外方主体下的合资公司的变化对比，试图去验证并应用上文的分析框架。

（一）经营控制权是核心

合资企业的外方投资者可分为资本投资者和产业投资者。前者是投资性质的，较少参与管理；而后者则带有更复杂的战略动机，并且除资本性投入之外，还为合资企业带来先进技术工艺和管理经验。产业投资者是中方在控制权争夺上的主要竞争对手，在谈判过程中，东道国合资方容易犯下过分忽视经营控制权的错误，并由于在管理上受制于外资方而在技术学习上进展缓慢。在外方谈判力量不断爬升的过程中，中方的控制权将会进一步丧失，诸如品牌和市场渠道等核心能力被控制的风险则增加了。

达能对各合资公司经营权的控制程度有所差别，其结果也验证了“经营控制权核心”的观点。汇源、蒙牛在与达能进行合作时，一直紧握手中的控股权，并且在治理结构上始终坚持中方主导。其结果是，蒙牛在合资充斥着风险时低调退出，没有造成太大的损失；汇源得到达能的资本支持的同时，利用“超额配售选择权”等金融手段处处防范达能的资本扩充，在合资中仍然处于相对优势的地位。

反观乐百氏与娃哈哈的控制则略显逊色。合资之初，乐百氏已将92%的股本转让给达能，中方5位元老级创始人也逐渐淡出核心管理层，使得乐百氏品牌日渐衰落。达娃事件爆发前期，尽管中方在股权上处于劣势，但诸如治理结构控制、文化控制等非股权控制手段依然支撑着娃哈哈的谈判力量。然而，非合资公司事件曝光后，宗庆后宣布放弃董事长职务，范易谋的接任使得达能进一步入主合资公司。尽管中方有着舆论的支持，但在这次的争夺战中，在经营控制权上更进一步的却是达能。

（二）学习机制的构建

在合资企业中，中方无疑对资金、技术和管理这三种重要资源有着较大的需求，希望通过学习合资外方的技术，管理经验，增强企业竞争力。

光明在与达能的合资过程中建立了有效的学习机制，技术上有了非常大的突破。2007年光明与达能和平分手，光明在其“情况说明”中说，在与达能的合作过程中，光明更加练就了自身经营酸奶产品的综合能力。一个可以对比的数字是，在与达能合作6年后，光明乳业中酸奶业务的比例高达37%。2007年9月，光明一周内推出两款全新产品——中国第一个“健”字号降糖鲜奶“舒平”和国内首个采用陶瓷膜技术生产的高端保鲜奶“致优”。在达能收回“碧悠”品牌之前，光明第一时间推出自主功能型酸奶品牌“畅优”。光明所取得的这些成绩，师从达能不断超越的因素不容忽视。

市场，品牌、渠道和股权等资源都是可以用于调节学习时间的。蒙牛、汇源和光明在与达能的合资过程中未使股权大量流失，保持了较好的谈判力量并延长了学习时间；反观乐百氏在面对达能的并购时转让了92%的股权，基本上丧失了学习提升的时间，彻底陷于劣势，控制权也自然到了外方手中。

（三）非股权制衡机制的构建

在达娃事件之前，娃哈哈虽在股权控制上处于劣势，但在其他方面还是牢牢控制着合资公司，包括治理结构控制权、组织控制权、文化控制权和核心能力控制等，从而管控品牌、营销渠道、人力资源等这些企业赖以生存的核心资源，防止民族品牌被达能侵蚀。

娃哈哈与达能合资时约定，董事长的位置保持不变，继续由宗庆后担任，这就保证了娃哈哈对合资企业经营权的控制，从而保证对合资企业治理结构的控制。

“达娃”合资企业也一直传承娃哈哈的企业文化。娃哈哈员工在2007年4月10日发表的“娃哈哈集团全体职工代表声明”中表示坚决拥护宗总的领导和指挥，坚决反对达能的侵蚀和并购。可见，员工对于娃哈哈的归属感是很强的，这为合资企业的文化控制奠定了非常坚实的基础。

参考文献：

1、AndrewInkpen.Learning,KnowledgeAcquisitionandStrategicAlliances[J].EuropeanManagementJournal.1998(2).

2、BruceKogut.JointVenture:TheoreticalandEmpiricalPerspectives[J].StrategicManagementJournaletitionforCompetenceandInterpartnerLearningwithinInternationalStrategicAlliance[J].StrategicManagementJournal,1991(12).

4、汪浩,宣国良,朱国玮.跨国合资企业控制机制研究[J].经济与管理研究,2005.

5、张聪.跨国公司对在华合资企业的控制机制研究[D]北京工业大学,2007.

（作者单位：中山大学管理学院）

