Art. 522. §1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej. §2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. §3. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowoakcyjnej wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze. §4. W przypadku, gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowoakcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana w drodze głosowania oddzielnymi grupami. §5. Uchwały, o których mowa w § 1 - 3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki. §6. Uchwały, o których mowa w § 1 - 3, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.


Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Tytuł I Przepisy ogólne Dział I Przepisy wspólne

Art. 523. §1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu wpisania do rejestru. §2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki. §3. Przepisy art. 507 § 2 i § 3 stosuje się odpowiednio.


Art. 524. Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.


Art. 525. §1. Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia. §2. Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.


Art. 526. §1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. §2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki na zasadach określonych w § 1. §3. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 24, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 24, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.


Art. 527. Biegły odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513. Dział II Podział spółek


Art. 528. §1. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. §2. Spółka osobowa nie podlega podziałowi. §3. Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości.


Art. 529. §1. Podział może być dokonany: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie), 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek), 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki), 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). §2. Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. §3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki. §4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może wydanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej, uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.


Art. 53. Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.


Art. 530. §1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). §2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).


Art. 531. §1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem, wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. §2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem, przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. §3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie. §4. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek. §5. Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału. §6. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który udzielił zezwolenia lub wydał koncesję zgłosił sprzeciw w terminie trzech tygodni od zawiadomienia go o planie podziału. Zawiadomienie organu powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch tygodni od ogłoszenia planu podziału przez jedną ze spółek uczestniczących w podziale.


Art. 532. §1. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. §2. Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej. §3. Z powodu braków, o których mowa w art. 21, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy.


Art. 533. §1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą. §2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona. §3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w § 1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.


Art. 534. §1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej: 1) typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale, 2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat, 3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych, 4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych, 5) prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej, 6) szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane, 7) dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, 8) podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału. §2. Do planu podziału należy dołączyć: 1) projekt uchwały o podziale, 2) projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej, 3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. 3. W informacji, o której mowa w 2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.


Art. 535. §1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2. §2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej. §3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541.


Art. 536. §1. Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności. §2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art. 537-539. §3. W przypadku, gdy spółka przejmująca jest spółką akcyjną do sprawozdania, o którym mowa w § 1, należy dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do tej spółki. Należy także określić rejestr, w którym ta opinia została złożona. Przepis stosuje się do nowo zawiązanej spółki akcyjnej w organizacji. §4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie tej spółki oraz zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.


Art. 537. §1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. §2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. §3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.


Art. 538. §1. Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie, 2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania, 3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki. §2. Na pisemne żądanie biegłego, zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.


Art. 539. §1. Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale. §2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej: 1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 § 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia. 2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.


Art. 54. §1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. §2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.


Art. 540. §1. Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty: 1) plan podziału, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli gdy opinia lub raport były sporządzone, 3) dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2, 4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536, 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1. §2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki. §3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu spółki dokumentów, o których mowa w § 1. §4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego.


Art. 541. §1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki. §2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1. §3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. §4. W przypadku, gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami. §5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417. §6. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej. §7. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.


Art. 542. §1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną. §2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w podziale. §3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej. §4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy. §5. W przypadku, gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4. §6. W przypadku, o którym mowa w § 5 sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.


Art. 543. Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.


Art. 544. §1. Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółki, powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej. §2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i art. 426-429 stosuje się odpowiednio. §3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. §4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.


Art. 545. §1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem. §2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.


Art. 546. §1. Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. §2. Wierzyciele dzielonej spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.


Art. 547. 1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 2, art. 304 2 pkt 1, art. 351- 355, art. 361 oraz w art. 474 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. 3. Uprawnienia, o których mowa w 1 i § 2 mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.


Art. 548. §1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. §2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 293 § 2, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 § 2, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.


Art. 549. §1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale, za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku, gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. §2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.


Art. 55. Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.


Art. 550. §1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej. §2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej. Dział III Przekształcenia spółek Rozdział 1 Przepisy ogólne


Art. 551. §1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowoakcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). §2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 1-3. §3. Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż spółka jawna, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową. §4. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości.


Art. 552. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną (dzień przekształcenia).


Art. 553. §1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. §2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. §3. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.


Art. 554. W przypadku, gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.


Art. 555. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.


Art. 556. Do przekształcenia spółki wymaga się: 1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, 2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, 3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją, 4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej, 5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.


Art. 557. §1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. §2. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. §3. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.


Art. 558. §1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej: 1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, 2) określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie z sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w § 2 pkt 4, §2. Do planu przekształcenia należy dołączyć: 1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, 2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, 3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej, 4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.


Art. 559. §1. Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. §2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. §3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółki przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. §4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej. §5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.


Art. 56. §1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. §2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.


Art. 560. §1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. §2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu. §3. Do zawiadomienia, o którym mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.


Art. 561. §1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. §2. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.


Art. 562. §1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 pkt 1 i w art. 581. §2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.


Art. 563. Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej: 1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona, 2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową albo wartość nominalną akcji w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowoakcyjną, 3) wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki, 4) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane. 5) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową, 6) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.


Art. 564. §1. Spółka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały. §2. Oświadczenie, o którym mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.


Art. 565. §1. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia. §2. Spółka dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia. §3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego.


Art. 566. §1. W przypadku, gdy wspólnik, o którym mowa w art. 565 § 1, ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji. §2. Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 1, w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości jego udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.


Art. 567. §1. Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-429. §2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w art. 566 § 1. §3. Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.


Art. 568. §1. Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników, akcjonariuszy oraz osób trzecich za szkody spowodowane naruszeniem prawa lub umowy albo statutu spółki przekształcanej, w trakcie jej przekształcania, chyba że nie ponoszą winy. §2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku, gdy biegłych jest kilku ich odpowiedzialność jest solidarna. §3. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat licząc od dnia przekształcenia.


Art. 569. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.


Art. 57. §1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. §2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat. §3. Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63. Rozdział 4 Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika


Art. 570. Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej. Rozdział 2 Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową


Art. 571. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym, że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.


Art. 572. W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.


Art. 573. §1. W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną przepisy art. 328-330 stosuje się odpowiednio. §2. Dokumenty akcji przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia.


Art. 574. Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Rozdział 3 Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową.


Art. 575. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.


Art. 576. §1. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej. §2. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio. Rozdział 4 Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.


Art. 577. §1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1: 1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze, 2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, 3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy, 4) kapitał zakładowy spółki przekształcanej będzie nie mniejszy od kapitału zakładowego spółki przekształconej, §2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.


Art. 578. Dokumenty akcji przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia.


Art. 579. §1. Prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. §2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z § 1, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej. §3. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia. §4. Przepisu art. 415 § 3 nie stosuje się.


Art. 58. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, 6) prawomocne orzeczenie sądu.


Art. 580. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej, mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą. Rozdział 5 Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.


Art. 581. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.


Art. 582. W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.


Art. 583. §1. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. §2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki. §3. Spółka uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika powinna wykonać obowiązki, o których mowa w art. 557-561. §4. Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. §5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w § 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.


Art. 584. Wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Tytuł V Przepisy karne


Art. 585. §1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej lub będąc członkiem jej zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, działa na jej szkodę - podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie. §2. Tej samej karze podlega, kto osobę wymienioną w § 1, nakłania do działania na szkodę spółki lub udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa.


Art. 586. Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków, uzasadniających według przepisów upadłość spółki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.


Art. 587. §1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2. §2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.


Art. 588. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.


Art. 589. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.


Art. 59. Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.


Art. 590. Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości: 1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania, 2) użycza innemu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.


Art. 591. Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się: 1) fałszywym zaświadczeniem o złożeniu akcji, uprawniającej do głosowania, 2) cudzą akcją bez zgody właściciela, 3) cudzą akcją, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.


Art. 592. Członek zarządu, który dopuszcza do wydania akcji: 1) niedostatecznie opłaconych, 2) przed zarejestrowaniem spółki, 3) w przypadku podwyższenia kapitału akcyjnego - przed zarejestrowaniem podwyższenia - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.


Art. 593. Sprawy o przestępstwa, wymienione w art. 585-592, należą do właściwości sądów rejonowych.


Art. 594. §1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd: 1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników, 2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1, 3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, 4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków, 5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów, 6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 - podlega grzywnie do 20 000 złotych. §2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie - podlega grzywnie w tej samej wysokości. §3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów. §4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.


Art. 595. §1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe, o których mowa w art. 206 § 1 i art. 374 § 1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach - podlega grzywnie do 10 000 złotych. §2. Przepisy art. 594 § 3 i § 4 stosuje się odpowiednio. Tytuł VI Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe Dział I Zmiany w przepisach obowiązujących


Art. 596. W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 1 w § 2 wyrazy "spółki jawnej i spółki komandytowej" zastępuje się wyrazami "spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowoakcyjnej"; 2) w art. 4 w § 2: a) pkt 1 otrzymuje brzmienie: "1) w stosunku do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej - każdy ze wspólników, partnerów lub akcjonariuszy,", b) w pkt 4 wyrazy "spółki jawnej oraz spółki komandytowej" zastępuje się wyrazami "spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowoakcyjnej".


Art. 597. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296, z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234 z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532 oraz z 2000 r. Nr 39, poz. 439) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 133 § 2a po wyrazie "przedsiębiorców" dodaje się wyrazy "i wspólników spółek handlowych"; 2) dodaje się art. 7781 w brzmieniu: "Art. 7781. Tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowoakcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.".


Art. 598. W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz.U. Nr 16, poz. 124 i Nr 25, poz. 187, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1986 r. Nr 42, poz. 202, z 1990 r. Nr 36, poz. 206, z 1995 r. Nr 4, poz. 7, z 1996 r. Nr 77, poz. 367, z 1997 r. Nr 28, poz. 153 i Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 141, poz. 943 oraz z 1999 r. Nr 75, poz. 853) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 4a w ust. 1 wyrazy ,,w spółce jawnej lub cywilnej '' zastępuje się wyrazami ,,w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej"; 2) w art. 24 w ust. 3 wyrazy ,,spółki jawne i komandytowe,'' zastępuje się wyrazami ,,spółki jawne, partnerskie lub komandytowe,".


Art. 599. W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz.U. Nr 19, poz. 145, z 1989 r. Nr 33, poz. 175, z 1996 r. Nr 106, poz. 496, z 1997 r. Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 545) w art. 8 w ust. 1 wyrazy ,,w spółce jawnej lub cywilnej" zastępuje się wyrazami ,,w spółce cywilnej, jawnej lub partnerskiej".


Art. 6. §1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. §2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą. §3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1 jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. §4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. §5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Do dnia udzielenia odpowiedzi zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze, chyba że udzieliła odpowiedzi w terminie. §6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. §7. Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.


Art. 60. §1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. §2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.


Art. 600. W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie (Dz.U. Nr 22, poz. 91, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 551) w art. 4 w § 3 wyrazy "spółki cywilnej" zastępuje się wyrazami "spółki cywilnej lub partnerskiej".


Art. 601. W ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014 oraz z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931) w art. 36 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: "2a. W spółkach akcyjnych tworzy się kapitał (fundusz) rezerwowy w wysokości: 1) kwoty odpowiadającej wartości nabytych przez spółkę akcyjną akcji własnych według ceny nabycia tych akcji, 2) kwoty równej wysokości obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej, w przypadkach określonych w art. 360 § 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr .... poz. ...); kwota ta powinna być równa łącznej wartości nominalnej umorzonych akcji.".


Art. 602. W ustawie z dnia 13 października 1994 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (Dz.U. Nr 121, poz. 592 oraz z 1996 r. Nr 102, poz. 475) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 10 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie "jawne" dodaje się wyrazy " , spółki partnerskie"; 2) w art. 17 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie "jawnych" dodaje się wyrazy " , spółkach partnerskich".


Art. 603. W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 2 w pkt 1 po wyrazie "prawną" dodaje się wyrazy "a także spółki komandytowo-akcyjne"; 2) skreśla się art. 21.


Art. 604. W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach pielęgniarki i położnej (Dz.U. z 1996 r. Nr 91, poz. 410, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 25a w ust. 1 wyrazy "w formie spółki prawa cywilnego" zastępuje się wyrazami "w formie spółki cywilnej lub partnerskiej".


Art. 605. W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz.U. z 1996 r. Nr 102, poz. 475 oraz z 1997 r. Nr 88, poz. 554) w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie "cywilnej" dodaje się przecinek, a wyrazy "albo jawnej" zastępuje się wyrazami "jawnej lub partnerskiej".


Art. 606. W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza (Dz.U. z 1997 r. Nr 28, poz. 152, Nr 88, poz. 554, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115, z 1999 r. Nr 60, poz. 729 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 50a w ust. 1 wyrazy "spółki prawa cywilnego" zastępuje się wyrazami "spółki cywilnej lub partnerskiej".


Art. 607. W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy "art. 343 § 3, art. 365 i art. 464 § 3 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 331 § 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia ... Kodeks spółek handlowych (Dz.U. ..., poz. ...)"; 2) w art. 11 w ust. 1 wyrazy "art. 399 § 2 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych"; 3) w art. 46 w ust. 4 wyrazy "art. 460 § 2 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 476 § 3 Kodeksu spółek handlowych"; 4) w art. 76 w ust. 1 wyrazy "art. 322 § 2 w związku z art. 438 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 438 Kodeksu spółek handlowych"; 5) w art. 86 w ust. 3 wyrazy "art. 394 § 1 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych"; 6) w art. 107 w ust. 4 wyrazy "art. 395 § 1 i § 3 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 401 § 1 i § 3 ustawy z dnia ... Kodeks spółek handlowych (Dz.U. ..., poz. ...)".


Art. 608. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 i Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062) wprowadza się następujące zmiany: 1) art. 93 otrzymuje brzmienie: "Art. 93. §1. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała w wyniku: 1) przekształcenia innej osoby prawnej, 2) połączenia się osób prawnych - wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej osoby prawnej albo każdej z łączących się osób prawnych. §2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio również do osoby prawnej, która przejęła cały majątek innej osoby prawnej (innych osób prawnych). §3. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, spółka kapitałowa powstała w wyniku połączenia spółek osobowych lub spółek osobowych i kapitałowych wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. §4. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej: 1) spółka nie mająca osobowości prawnej powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy), innej spółki nie mającej osobowości prawnej lub spółki kapitałowej, 2) spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia spółki nie mającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconego podmiotu. §5. Przepis § 4 stosuje się odpowiednio również do spółki nie mającej osobowości prawnej, do której przystąpiła inna spółka nie mająca osobowości prawnej lub przedsiębiorca będący osobą fizyczną. §6. Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykreślonej z właściwego rejestru na skutek jej podziału: 1) wstępują osoby prawne powstałe w wyniku podziału " w zakresie uprawnień majątkowych, 2) wstępuje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utworzonych osób prawnych " w zakresie uprawnień niemajątkowych. §7. Przepisy § 1-6 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego."; 2) w art. 94 wyrazy "art. 93 § 1 i 4" zastępuje się wyrazami "art. 93 § 1 i 7"; 3) w art. 115 § 1 otrzymuje brzmienie: "§1. Wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, nie będący akcjonariuszem, odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki."; 4) w art. 116 § 1 otrzymuje brzmienie: "§1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej i spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości (postępowanie układowe) albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz nie wszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź też wskaże on mienie, z którego egzekucja jest możliwa.".


Art. 609. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. " Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160, poz. 1063 i Nr 162, poz. 1118 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 40, poz. 399) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 6 w ust. 2 wyrazy "art. 178 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 177 Kodeksu spółek handlowych"; 2) art. 21 otrzymuje brzmienie: "Art. 21. §1. Bank w formie spółki akcyjnej może być utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. §2. Do utworzenia i działalności banku, o którym mowa w § 1, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim nie pozostają one w sprzeczności z przepisami ustawy."; 3) w art. 47 wyrazy "Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "Kodeksu spółek handlowych", a wyrazy "art. 313 i art. 347" zastępuje się wyrazami "art. 312 i art. 336"; 4) w art. 115 w ust. 2 wyrazy "art. 378 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 387 Kodeksu spółek handlowych"; 5) w art. 144 w ust. 4 wyrazy "art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "art. 422 i art. 424 Kodeksu spółek handlowych". Dział II Przepisy przejściowe


Art. 61. §1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. §2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. §3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.


Art. 610. Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.


Art. 611. Pozostają w mocy przepisy szczególne dotyczące: 1) narodowych funduszy inwestycyjnych, 2) spółek prowadzących działalność bankową, 3) spółek prowadzących giełdy albo rynki pozagiełdowe, 4) spółek prowadzących domy maklerskie, 5) Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., 6) spółek prowadzących działalność ubezpieczeniową, 7) towarzystw funduszy inwestycyjnych, 8) towarzystw emerytalnych, 9) spółek publicznej radiofonii i telewizji, 10) spółek powstałych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, 11) innych spółek handlowych uregulowanych w odrębnych ustawach.


Art. 612. Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.


Art. 613. §1. Uprawnienia wspólników i akcjonariuszy spółek handlowych, nabyte przed dniem wejścia w życie ustawy, pozostają w mocy. §2. Treść uprawnień, o których mowa w § 1 podlega przepisom dotychczasowym. §3. Do zmiany treści i rozporządzeń uprawnieniami wspólników oraz akcjonariuszy dokonanych po wejściu w życie ustawy stosuje się jej przepisy.


Art. 614. §1. Przepisy art. 613 stosuje się odpowiednio do świadectw założycielskich i akcji użytkowych. §2. Świadectwa założycielskie wygasają najpóźniej z upływem dziesięciu lat od chwili wejścia w życie ustawy.


Art. 615. §1. Z dniem wejścia w życie ustawy do obowiązków członków organów spółek kapitałowych stosuje się jej przepisy. §2. Termin wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wejściem w życie ustawy, ocenia się według przepisów dotychczasowych.


Art. 616. Do spraw o wpis do rejestru spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, wszczętych i nie zakończonych do dnia wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej.


Art. 617. Do łączenia i przekształcenia spółek kapitałowych, w przypadku powzięcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne połączenia lub przekształcenia, wpisanego do rejestru po wejściu ustawy w życie, ocenia się według jej przepisów.


Art. 618. Przepisy art. 494 § 2 i art. 531 § 2 stosuje się do koncesji, zezwoleń oraz ulg przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na spółkę przejmującą lub na spółkę nowo zawiązaną.


Art. 619. Do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia ustawy w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.


Art. 62. §1. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać. §2. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń, służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego. §3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.


Art. 620. §1. Do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły. §2. Z dniem wejścia w życie ustawy do oceny skutków: 1) utworzenia spółki w organizacji wskutek zawarcia umowy spółki kapitałowej, 2) zdarzeń będących podstawą orzeczenia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej, zgodnie z art. 21, stosuje się przepisy ustawy.


Art. 621. Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie ustawy a według przepisów Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje się przepisy ustawy dotyczące przedawnienia z następującymi ograniczeniami: 1) początek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia się według przepisów Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejścia w życie ustawy, 2) jeżeli termin przedawnienia według przepisów ustawy jest krótszy niż według przepisów Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpoczęte przed dniem wejścia w życie ustawy nastąpiłoby przy uwzględnieniu terminu przedawnienia określonego w Kodeksie handlowym wcześniej, przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.


Art. 622. Do spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe.


Art. 623. §1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki handlowe istniejące w dniu wejścia w życie ustawy, dostosują postanowienia swoich umów, aktów założycielskich lub statutów do jej przepisów. §2. Przepis § 1 nie dotyczy postanowień umów spółek i statutów będących podstawą ustanowienia uprawnień, o których mowa w art. 613 § 1. §3. W przypadku naruszenia przepisu § 1 sąd rejestrowy może z urzędu lub na wniosek osoby mającej interes prawny wezwać spółkę do usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd może także z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.


Art. 624. §1. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 25 000 złotych oraz spełnią wymogi dotyczące minimalnej wartości udziału określone w art. 154 § 2. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 154 § 1. §2. W terminie trzech lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki akcyjne, o których mowa w art. 612, dokonają podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 250 000 złotych. Najpóźniej w terminie pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy spółki te dostosują wysokość kapitału zakładowego do wymagań określonych w art. 308 § 1. §3. Do spółek kapitałowych w organizacji zgłoszonych do sądu rejestrowego przed dniem ogłoszenia ustawy stosuje się dotychczasowe przepisy dotyczące minimalnej wysokości kapitału zakładowego i wartości nominalnej akcji lub udziału. Do spółek tych stosuje się przepisy § 1 i § 2. §4. W przypadku, gdy spółka kapitałowa nie spełniła wymogów przewidzianych w § 1 lub § 2, przepisy art. 623 § 3 stosuje się odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy, ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów określonych w § 13. Nie dotyczy to udziału w majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub likwidacji.


Art. 625. §1. W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty spółek zawiązywanych po wejściu w życie ustawy, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, mogą przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Państwa co do głosu w wyższym stopniu niż określony w art. 352; nie można jednak przyznać Skarbowi Państwa więcej niż pięć głosów na jedną akcję. §2. Przepisy § 1 tracą moc najpóźniej z dniem, w którym Rzeczpospolita Polska stanie się członkiem Unii Europejskiej. §3. Do uprawnień Skarbu Państwa w spółkach akcyjnych nabytych zgodnie z § 1 stosuje się art. 613.


Art. 626. Określone w art. 26 § 3 prawo i obowiązek wspólnika dokonania zgłoszenia spółki do rejestru dotyczą również wspólników spółki cywilnej prowadzącej w dniu wejścia w życie ustawy przedsiębiorstwo w większym rozmiarze przez okres co najmniej dwóch kolejnych lat obrotowych.


Art. 627. §1. W przypadku naruszenia przepisu art. 626, po upływie roku od dnia wejścia w życie ustawy, wspólnik podlega grzywnie do 20 000 złotych. §2. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.


Art. 628. W razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy.


Art. 629. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy, bądź rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsyłają ogólnie do przepisów Kodeksu handlowego o spółkach jawnych, spółkach komandytowych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkach akcyjnych, stosuje się w tym zakresie właściwe przepisy ustawy.


Art. 63. §1. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. §2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki. §3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.


Art. 630. Jeżeli obowiązujące przepisy powołują się na dotyczące rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsyłają ogólnie do przepisów o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje się w tym zakresie przepis art. 632. Dział III Przepisy końcowe


Art. 631. Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc: 1) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. " Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502, z 1946 Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418 i Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, 1996 r. Nr 6, poz. 43 oraz z 1997 r. Nr 88, poz. 554); 2) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Przepisy wprowadzające Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 503, z 1945 r. Nr 40, poz. 224, z 1946 r. Nr 31, poz. 197 i Nr 60, poz. 329, z 1947 r. Nr 5, poz. 20, z 1961 r. Nr 58, poz. 319 i z 1964 r. Nr 16, poz. 94).


Art. 632. Do czasu wydania przepisów dotyczących firmy i prokury pozostają w mocy przepisy o firmie i prokurze zawarte w rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej, określonym w art. 631 pkt 1, z uwzględnieniem zmian przewidzianych w ustawie.


Art. 633. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r.


Art. 64. §1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. §2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia, przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.


Art. 65. §1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. §2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy: 1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, 2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości, 3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu dzień wniesienia pozwu. §3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. §4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. §5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.


Art. 66. Jeżeli w spółce, składającej się z dwóch wspólników, po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65. Rozdział 5 Likwidacja


Art. 67. §1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. §2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.


Art. 68. W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.


Art. 69. W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.


Art. 7. §1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli. §2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1. §3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej, albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli. Dział II Spółki osobowe


Art. 70. §1. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.


Art. 71. §1. Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. §2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.


Art. 72. Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.


Art. 73. §1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora. §2. Likwidatora ustanowionego przez sąd, tylko sąd może odwołać. §3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.


Art. 74. §1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. §2. Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. §3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu. §4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".


Art. 75. W przypadku, gdy jest kilku likwidatorów są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.


Art. 76. W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.


Art. 77. §1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. §2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.


Art. 78. §1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. §2. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.


Art. 79. §1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. §2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.


Art. 8. §1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. §2. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.


Art. 80. Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.


Art. 81. §1. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. §2. W przypadku, gdy likwidacja trwa dłużej niż rok sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.


Art. 82. §1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. §2. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. §3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.


Art. 83. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.


Art. 84. §1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. §2. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. §3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. §4. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.


Art. 85. §1. W przypadku ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego; wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa syndyk. §2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone. Dział II Spółka partnerska Rozdział 1 Przepisy ogólne


Art. 86. §1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. §2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.


Art. 87. §1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie. §2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.


Art. 88. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarza, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.


Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.


Art. 9. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.


Art. 90. §1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. §2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p.". §3. Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska.


Art. 91. Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać: 1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2, 4) w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów, 5) firmę i siedzibę spółki, 6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, 7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.


Art. 92. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.


Art. 93. §1. Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, 2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki, 3) przedmiot działalności spółki, 4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów, 5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu, 6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2. §2. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. § 3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.


Art. 94. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Zarząd spółki


Art. 95. §1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. §2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.


Art. 96. §1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. §3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.


Art. 97. §1. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się. §2. Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300. Rozdział 3 Rozwiązanie spółki


Art. 98. § 1. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, 5) prawomocne orzeczenie sądu. §2. W przypadku, gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.


Art. 99. Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku: 1) śmierci partnera, 2) ogłoszenia upadłości partnera, 3) wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.


Ustawa z dnia 9 listopada 2000 r. o dostępie do informacji o środowisku i jego ochronie oraz o ocenach oddziaływania na środowisko Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 1. Ustawa określa zasady: 1) udostępniania informacji o środowisku i jego ochronie, 2) udziału społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska, 3) postępowania w sprawie oceny oddziaływania na środowisko.


Art. 10. 1. Wyszukiwanie i przeglądanie w siedzibie organu dokumentów wyszczególnionych w publicznie dostępnym wykazie jest bezpłatne. 2. Za wyszukiwanie informacji, sporządzanie kopii dokumentów lub danych oraz ich przesyłanie organ administracji publicznej pobiera opłatę w wysokości odzwierciedlającej związane z tym uzasadnione koszty. 3. Minister właściwy do spraw środowiska, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw finansów publicznych, określi, w drodze rozporządzenia, stawki opłat oraz współczynniki różnicujące wysokość opłat za wyszukiwanie informacji, sporządzanie kopii dokumentów lub danych oraz ich przesyłanie, biorąc pod uwagę, iż opłaty te nie powinny stanowić przeszkody w dostępie do informacji, a także określi sposób uiszczania opłat.


Art. 11. Przepisy art. 5-10 stosuje się odpowiednio do udostępniania informacji o środowisku i jego ochronie przez inne podmioty, gdy są one z mocy prawa lub na podstawie porozumień powołane do załatwiania zadań publicznych dotyczących środowiska i jego ochrony. Rozdział 3 Udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska


Art. 12. Każdy ma prawo składania uwag i wniosków w postępowaniu, którego przedmiotem jest przyjęcie dokumentów, o których mowa w art. 19, lub wydanie decyzji, o których mowa w art. 25.


Art. 13. 1. Przed wydaniem decyzji wymagających udziału społeczeństwa organ administracji publicznej właściwy do ich wydania, wszczynając postępowanie: 1) podaje do publicznej wiadomości informację o zamieszczeniu w publicznie dostępnym wykazie wniosku o wydanie decyzji oraz o możliwości składania uwag i wniosków w terminie 21 dni od daty podania do publicznej wiadomości, wskazując jednocześnie miejsce ich składania, 2) może przeprowadzić rozprawę administracyjną otwartą dla społeczeństwa, 3) rozpatruje zgłoszone uwagi i wnioski. 2. Organ administracji publicznej, właściwy do wydania decyzji, podaje do publicznej wiadomości informację o zamieszczeniu w publicznie dostępnym wykazie decyzji wymagających udziału społeczeństwa, w trybie określonym w niniejszym rozdziale. 3. Podanie do publicznej wiadomości, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2, następuje w drodze zamieszczenia informacji na tablicy ogłoszeń w siedzibie organu właściwego w sprawie oraz poprzez obwieszczenia w pobliżu miejsca planowanego przedsięwzięcia, a gdy siedziba właściwego organu mieści się na terenie gminy innej niż gmina właściwa miejscowo ze względu na przedmiot ogłoszenia - także przez ogłoszenie w prasie lub w sposób zwyczajowo przyjęty w miejscowości lub miejscowościach właściwych ze względu na przedmiot ogłoszenia. 4. Podanie do publicznej wiadomości, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2, powinno nastąpić także poprzez zamieszczenie informacji na stronie internetowej organu właściwego do wydania decyzji, jeśli organ ten prowadzi taką stronę.


Art. 14. 1. Organizacje społeczne, które powołując się na miejsce i przedmiot statutowych celów swego działania zgłoszą chęć uczestniczenia w określonym postępowaniu wymagającym udziału społeczeństwa, uczestniczą w nim na prawach strony; art. 31 § 4 Kodeksu postępowania administracyjnego nie stosuje się. 2. Organizacji społecznej na postanowienie o odmowie dopuszczenia do udziału w postępowaniu służy zażalenie.


Art. 15. 1. Organ administracji publicznej właściwy do opracowania dokumentów, o których mowa w art. 19, zapewnia możliwość udziału społeczeństwa poprzedzającego ich przyjęcie; przepisy art. 13 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz ust. 2 stosuje się odpowiednio. 2. Do dokumentów, o których mowa w ust. 1, załącza się informacje o zgłoszonych uwagach, wnioskach oraz sposobie ich wykorzystania.


Art. 16. Do postępowań wymagających udziału społeczeństwa przepisy art. 6 i 7 ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.


Art. 17. Do uwag i wniosków zgłaszanych w postępowaniu z udziałem społeczeństwa przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego dotyczących skarg i wniosków nie stosuje się.


Art. 18. Przepisów art. 12-17 nie stosuje się w przypadku przedsięwzięcia podejmowanego na terenach lub w obiektach budowlanych albo ich częściach, niezbędnych dla celów obronności lub bezpieczeństwa państwa, będących w dyspozycji jednostek organizacyjnych podległych Ministrowi Obrony Narodowej oraz ministrom właściwym do spraw wewnętrznych i spraw zagranicznych, dostępnych wyłącznie dla osób uprawnionych. Rozdział 4 Postępowanie w sprawie oceny oddziaływania na środowisko realizacji planów i programów


Art. 19. 1. Przeprowadzenia postępowania w sprawie oceny oddziaływania na środowisko zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału, z zastrzeżeniem ust. 3, wymagają: 1) projekt koncepcji polityki przestrzennego zagospodarowania kraju, projekty planów zagospodarowania przestrzennego oraz projekty strategii rozwoju regionalnego, 2) projekty polityk, strategii, planów lub programów dotyczących przemysłu, energetyki, transportu, telekomunikacji, gospodarki wodnej, gospodarki odpadami, leśnictwa, rolnictwa, rybołówstwa, turystyki i wykorzystywania terenu, których opracowywanie przez centralne lub wojewódzkie organy administracji publicznej przewidziane jest w ustawach. 2. Przeprowadzenie postępowania w sprawie oceny oddziaływania na środowisko zgodnie z przepisami niniejszego rozdziału, z zastrzeżeniem ust. 3, wymagane jest też w przypadku wprowadzania zmian do przyjętych dokumentów, o których mowa w ust. 1. 3. Organy administracji publicznej opracowujące projekty dokumentów, o których mowa w ust. 1 pkt 2, lub wprowadzające zmiany do tych dokumentów mogą, w porozumieniu z właściwymi organami, o których mowa w art. 24, odstąpić od przeprowadzenia określonego w niniejszym rozdziale postępowania w sprawie oceny oddziaływania na środowisko, gdy uznają - biorąc pod uwagę w szczególności charakter działań przewidzianych w tych dokumentach oraz rodzaj i skalę oddziaływania na środowisko, a także cechy obszaru objętego tym oddziaływaniem - iż realizacja tych dokumentów nie spowoduje znaczącego oddziaływania na środowisko.


Art. 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o: 1) zanieczyszczeniu - rozumie się przez to wprowadzane, w rezultacie działalności człowieka, do powietrza, wody lub ziemi, bezpośrednio lub pośrednio: a) substancje, b) energie, takie jak ciepło, hałas, wibracje lub pola elektromagnetyczne, które są szkodliwe dla zdrowia człowieka lub jakości środowiska, powodują szkodę w dobrach materialnych oraz dobrach kultury, pogarszają walory estetyczne środowiska lub kolidują z innymi dozwolonymi sposobami korzystania ze środowiska, 2) oddziaływaniu na środowisko - rozumie się przez to oddziaływanie na środowisko oraz oddziaływanie na zdrowie ludzi, 3) przedsięwzięciu - rozumie się przez to inwestycje budowlane lub inne ingerencje w środowisko, polegające na przekształceniu lub zmianie sposobu użytkowania terenu, w tym również na wydobywaniu zasobów naturalnych, wymagające decyzji, o której mowa w art. 25 ust. 3.


Art. 20. 1. Organ administracji publicznej opracowujący projekt dokumentu lub wprowadzający zmiany do przyjętego już dokumentu, o którym mowa w art. 19 ust. 1, sporządza prognozę oddziaływania na środowisko. 2. Prognoza oddziaływania na środowisko, o której mowa w ust. 1, powinna: 1) zawierać informacje o zawartości, głównych celach projektowanego dokumentu oraz jego powiązaniach z innymi dokumentami, 2) określać, analizować i oceniać istniejący stan środowiska oraz potencjalne zmiany tego stanu w przypadku braku realizacji projektowanego dokumentu, 3) określać, analizować i oceniać stan środowiska na obszarach objętych przewidywanym znaczącym oddziaływaniem, 4) określać, analizować i oceniać istniejące problemy ochrony środowiska istotne z punktu widzenia projektowanego dokumentu, w szczególności dotyczące obszarów chronionych, 5) określać, analizować i oceniać cele ochrony środowiska ustanowione na szczeblu międzynarodowym albo krajowym, istotne z punktu widzenia projektowanego dokumentu, oraz sposoby, w jakich te cele i inne problemy środowiska zostały uwzględnione podczas przygotowywania dokumentu, 6) określać, analizować i oceniać przewidywane znaczące oddziaływania na środowisko, 7) przedstawiać rozwiązania mające na celu zapobieganie, zmniejszanie lub kompensowanie szkodliwych oddziaływań na środowisko, mogących być rezultatem realizacji projektowanego dokumentu, 8) przedstawiać rozwiązania alternatywne do rozwiązań zawartych w projektowanym dokumencie wraz z uzasadnieniem ich wyboru oraz opis metod dokonania oceny prowadzącej do tego wyboru, w tym także wskazania napotkanych trudności wynikających z niedostatków techniki lub luk we współczesnej wiedzy, 9) zawierać informacje o metodach zastosowanych przy sporządzaniu prognozy, 10) zawierać informacje o przewidywanych metodach analizy realizacji projektowanego dokumentu, 11) zawierać informacje o potencjalnym transgranicznym oddziaływaniu na środowisko, 12) zawierać streszczenie sporządzone w języku niespecjalistycznym. 3. Minister właściwy do spraw środowiska, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw zdrowia oraz ministrem właściwym do spraw gospodarki przestrzennej i mieszkaniowej, kierując się wymaganiami, o których mowa w ust. 2, określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowe warunki, jakim powinna odpowiadać prognoza oddziaływania na środowisko, dotycząca projektów miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego.


Art. 21. 1. Organ administracji publicznej opracowujący projekt dokumentu lub wprowadzający zmiany do przyjętego już dokumentu, o którym mowa w art. 19 ust. 1, uzgadnia z organem, o którym mowa w art. 24, zakres i stopień szczegółowości informacji wymaganych w prognozie oddziaływania na środowisko. 2. Obowiązku, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się do sporządzania prognoz oddziaływania na środowisko projektów miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego.


Art. 22. 1. Organ administracji publicznej opracowujący projekt dokumentu lub wprowadzający zmiany do przyjętego już dokumentu, o którym mowa w art. 19 ust. 1, poddaje go, wraz z prognozą oddziaływania na środowisko, postępowaniu, o którym mowa w art. 12-17, oraz opiniowaniu przez organ, o którym mowa w art. 24. 2. Zasady wnoszenia uwag i wniosków oraz opiniowania projektów miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego określają przepisy o zagospodarowaniu przestrzennym.


Art. 23. Organ administracji publicznej opracowujący projekt dokumentu lub wprowadzający zmiany do przyjętego już dokumentu, o którym mowa w art. 19 ust. 1, bierze pod uwagę ustalenia zawarte w prognozie oddziaływania na środowisko, opinię organu, o którym mowa w art. 24, oraz rozpatruje uwagi i wnioski zgłoszone w postępowaniu, o którym mowa w art. 12-17.


Art. 24. Organem administracji publicznej właściwym do uzgadniania zakresu i szczegółowości informacji wymaganych w prognozie oddziaływania na środowisko oraz opiniowania projektów dokumentów lub zmian do przyjętych już dokumentów, o których mowa w art. 19 ust. 1, jest: 1) minister właściwy do spraw środowiska oraz Główny Inspektor Sanitarny jeżeli postępowanie w sprawie oceny oddziaływania na środowisko przeprowadza centralny organ administracji publicznej, 2) wojewoda - jeżeli postępowanie w sprawie oceny oddziaływania na środowisko przeprowadza wojewódzki organ administracji publicznej. Rozdział 5 Postępowanie w sprawie oceny oddziaływania na środowisko planowanych przedsięwzięć