Art. 91. 1. Ustalenia kontroli opisuje się w protokole kontroli, który powinien zawierać: 1) oznaczenie terytorialnej jednostki organizacyjnej Zakładu, 2) oznaczenie kontrolowanego płatnika składek, 3) oznaczenie inspektorów kontroli Zakładu wykonujących kontrolę, 4) określenie zakresu kontroli, 5) datę rozpoczęcia i zakończenia kontroli, 6) opis dokonanych ustaleń z podaniem podstaw prawnych, 7) przedstawienie dowodów, 8) pouczenie o prawie złożenia zastrzeżeń, 9) pieczęć i podpis inspektora kontroli Zakładu. 2. Protokół sporządza się w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden doręcza się kontrolowanemu płatnikowi składek lub osobie upoważnionej do reprezentowania lub prowadzenia jego spraw. 3. Płatnik składek ma prawo w terminie 14 dni od daty otrzymania protokołu złożyć pisemne zastrzeżenia do jego ustaleń, wskazując równocześnie stosowne środki dowodowe. 4. Inspektor kontroli Zakładu ma obowiązek rozpatrzyć zgłoszone zastrzeżenia i w razie potrzeby podjąć dodatkowe czynności kontrolne. O sposobie rozpatrzenia zastrzeżeń płatnika składek informuje się na piśmie. 5. Protokół kontroli stanowi podstawę do wydania decyzji w zakresie i trybie określonym w art. 83.


Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 92. 1. Inspektor kontroli Zakładu podlega wyłączeniu z udziału w kontroli w razie stwierdzenia okoliczności, które mogą mieć wpływ na bezstronność w jego postępowaniu. 2. Inspektor kontroli Zakładu jest obowiązany zachować w tajemnicy informacje, które uzyskał w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych. Obowiązek zachowania tajemnicy trwa również po ustaniu zatrudnienia na stanowisku inspektora kontroli Zakładu.


Art. 93. 1. Inspektorem kontroli Zakładu może być pracownik Zakładu, który: 1) posiada wyłącznie obywatelstwo polskie i korzysta w pełni z praw cywilnych i obywatelskich, 2) ma nienaganną opinię i nie był karany za przestępstwo z winy umyślnej, 3) posiada wyższe wykształcenie, 4) jest zatrudniony w centrali lub w terenowej jednostce organizacyjnej Zakładu co najmniej dwa lata, 5) złożył egzamin kwalifikacyjny na stanowisko inspektora kontroli Zakładu z wynikiem pozytywnym przed komisją powołaną przez głównego inspektora kontroli Zakładu. 2. Inspektora kontroli Zakładu powołuje Prezes Zakładu na wniosek głównego inspektora kontroli Zakładu. 3. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Prezes Zakładu, na wniosek głównego inspektora kontroli Zakładu, może powołać na stanowisko inspektora kontroli Zakładu osobę nie spełniającą warunków, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i 4. 4. Prezes Zakładu na wniosek głównego inspektora kontroli Zakładu, odwołuje ze stanowiska inspektora kontroli Zakładu osobę, która: 1) złożyła rezygnację ze stanowiska, 2) nie spełnia warunków określonych w ust. 1 pkt 1 i 2, 3) utraciła zdolność fizyczną lub psychiczną do pracy na zajmowanym stanowisku, stwierdzoną orzeczeniem lekarskim, 4) otrzymała ujemną ocenę kwalifikacyjną, potwierdzoną ponowną ujemną oceną dokonaną nie wcześniej niż po upływie 3 miesięcy i nie później niż w ciągu roku od poprzedniej oceny, 5) ma ustalone prawo do emerytury lub renty. 5. Pracownicy Zakładu uprawnieni do wykonywania czynności kontrolnych przed wejściem w życie ustawy, którzy spełniają warunki określone w ust. 1 pkt 1, 2 i 4 zachowują uprawnienia do prowadzenia kontroli płatników składek, jeżeli w okresie 18 miesięcy złożą egzamin, o którym mowa w ust. 1 pkt 5.


Art. 94. 1. Prezes Zakładu powołuje i odwołuje głównego inspektora kontroli Zakładu po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Zakładu. 2. Główny inspektor kontroli Zakładu oraz upoważnieni przez niego inspektorzy kontroli Zakładu zarządzają kontrole płatników składek, a w imieniu Prezesa Zakładu nadzór nad ich przeprowadzeniem sprawuje główny inspektor kontroli Zakładu.


Art. 95. Inspektorzy kontroli Zakładu w związku z wykonywaniem czynności kontrolnych korzystają z ochrony przewidzianej w Kodeksie karnym dla funkcjonariuszy publicznych.


Art. 96. 1. Izby i urzędy skarbowe są obowiązane przekazywać Zakładowi informacje o stwierdzonych przypadkach naruszenia przepisów o ubezpieczeniach społecznych. 2. Organy kontroli, rewizji i inspekcji działające w administracji rządowej i samorządzie terytorialnym są zobowiązane do udostępniania Zakładowi, na jego wniosek, wyników kontroli przeprowadzonych przez te organy.


Art. 97. Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, określi szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania kontroli płatników składek. Rozdział 11 Odpowiedzialność za wykroczenia przeciwko przepisom ustawy


Art. 98. 1. Kto, jako płatnik składek albo osoba obowiązana do działania w imieniu płatnika: 1) nie dopełnia obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne w przewidzianym przepisami terminie, 2) nie zgłasza wymaganych ustawą danych lub zgłasza nieprawdziwe dane mające wpływ na wymiar składek albo udziela w tych sprawach nieprawdziwych wyjaśnień lub odmawia ich udzielenia, 3) udaremnia lub utrudnia przeprowadzenie kontroli, 4) nie dopełnia obowiązku wypłacania świadczeń z ubezpieczeń społecznych albo wypłaca je nienależnie, 5) nie prowadzi dokumentacji związanej z obliczaniem składek oraz z wypłatą świadczeń z ubezpieczeń społecznych, 6) nie dopełnia obowiązku przesyłania deklaracji rozliczeniowych oraz imiennych raportów miesięcznych w przewidzianym terminie, podlega karze grzywny do 5000 złotych. 2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynów określonych w ust. 1 przy opłacaniu składek lub dokonywaniu wpłat z innych tytułów, do których poboru obowiązany jest Zakład. Rozdział 12 Zmiany w obowiązujących przepisach


Art. 99. W ustawie z dnia 20 marca 1950 r. o przejęciu przez Państwo dóbr martwej ręki, poręczeniu proboszczom posiadania gospodarstw rolnych i utworzeniu Funduszu Kościelnego (Dz.U. Nr 9, poz. 87 i Nr 10, poz. 111, z 1969 r. Nr 13 poz. 95 oraz z 1975 r, Nr 17, poz. 94) wprowadza się następujące zmiany w art. 9 w ust. 1: 1) skreśla się pkt 3, 2) pkt 4 otrzymuje brzmienie: "4) opłacanie składek na ubezpieczenia społeczne duchownych w wymiarze określonym w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr ..., poz. ...)".


Ustawa z dnia 21 czerwca 2001 r. o regulacji rynku cukru Rozdział I Przepisy ogólne

Art. 1. Ustawa określa zasady regulacji rynku buraków cukrowych i cukru, obejmujące produkcję i obrót następującymi produktami: 1) burakami cukrowymi, 2) cukrem buraczanym, cukrem trzcinowym w każdej formie, w tym cukrem inwertowanym, 3) izoglukozą, 4) syropem inulinowym, 5) melasą, 6) cukrem i syropem klonowym, 7) sztucznym miodem mieszanym lub niemieszanym z miodem naturalnym, 8) karmelem, 9) cukrami smakowymi i barwionymi, 10) wysłodkami i innymi odpadami z produkcji cukru, 11) smakowymi lub barwionymi syropami z cukru, izoglukozy i inuliny, 12) innymi cukrami i syropami.


Art. 10. Minister właściwy do spraw rynków rolnych, na wniosek producenta cukru, przed zakończeniem roku rozliczeniowego może przenieść w ciężar limitu A i B, przyznanego na następny rok rozliczeniowy, część produkcji cukru C w ilości nieprzekraczającej 20% przyznanego mu limitu A; decyzja o przeniesieniu jest decyzją ostateczną.


Art. 11. 1. Izoglukozę i syrop inulinowy wytwarza się wyłącznie z surowca pochodzenia krajowego. 2. Minister właściwy do spraw rynków rolnych, w drodze decyzji, w terminie do dnia 1 listopada roku kalendarzowego poprzedzającego ten, w którym przypada początek roku rozliczeniowego, przyznaje producentom izoglukozy oraz producentom syropu inulinowego odpowiednio limity A i B izoglukozy oraz limity A i B syropu inulinowego na ten rok rozliczeniowy. 3. Limity, o których mowa w ust. 2, przyznaje się na wniosek producentów w drodze podziału odpowiednio kwot A i B izoglukozy i kwot A i B syropu inulinowego proporcjonalnie do wielkości sprzedaży na rynek krajowy w roku kalendarzowym poprzedzającym wejście ustawy w życie. 4. Przepisy art. 6 ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio. Rozdział IV Ceny, opłaty i dopłaty


Art. 12. 1. Rada Ministrów, w drodze rozporządzenia, na wniosek ministra właściwego do spraw rynków rolnych złożony po zasięgnięciu opinii Prezesa Agencji Rynku Rolnego i Komisji Porozumiewawczej, w terminie do dnia 1 sierpnia każdego roku ustala na rok rozliczeniowy rozpoczynający się 1 lipca następnego roku: 1) cenę interwencyjną cukru białego, 2) cenę podstawową buraków cukrowych. 2. Cena interwencyjna cukru białego dotyczy cukru niepakowanego o określonej jakości standardowej, loco magazyn producenta cukru, załadowanego na środek transportu wskazany przez kupującego. 3. Cena podstawowa buraków cukrowych dotyczy określonego miejsca dostawy i określonej jakości standardowej i ustalana jest z uwzględnieniem ceny interwencyjnej cukru białego oraz wielkości odzwierciedlających: 1) marżę przetwórczą, 2) wydatek cukru, 3) przychody producenta cukru ze sprzedaży melasy, 4) koszty dostarczenia buraków cukrowych do cukrowni.


Art. 13. 1. Cena minimalna buraków A równa jest 98% ceny podstawowej buraków cukrowych. 2. Cena minimalna buraków B równa jest 68% ceny podstawowej buraków cukrowych, z zastrzeżeniem art. 17 ust. 5. 3. Cena minimalna buraków A i cena minimalna buraków B obowiązują dla tego samego miejsca dostawy i tej samej jakości standardowej, dla której ustalona jest cena podstawowa buraków cukrowych. 4. Producent cukru kupujący buraki cukrowe nadające się do produkcji cukru i przeznaczone do produkcji cukru obowiązany jest zapłacić: 1) za buraki A - cenę nie niższą niż cena minimalna buraków A, 2) za buraki B - cenę nie niższą niż cena minimalna buraków B. 5. Minister właściwy do spraw rynków rolnych, w drodze rozporządzenia, ustali ceny minimalne buraków A i B wraz z dopłatami i opustami określonymi w zależności do odchyleń od jakości standardowej.


Art. 14. 1. Producenci cukru zobowiązani są wpłacać do Agencji Rynku Rolnego składki na magazynowanie cukru. Wysokość składek na magazynowanie uzależniona jest od wartości wypłaconych rekompensat za magazynowanie. 2. Przechowujący cukier mają prawo do rekompensaty kosztów magazynowania za cukier biały przechowywany w ramach przyznanych limitów oraz cukru przeniesionego, o którym mowa w art. 10. 3. Rekompensaty kosztów za magazynowanie, o których mowa w ust. 1, dokonuje Prezes Agencji Rynku Rolnego na wniosek przechowującego cukier do wysokości środków zgromadzonych z opłat na magazynowanie. 4. Warunkiem uzyskania rekompensaty kosztów magazynowania cukru jest: 1) posiadanie atestowanych magazynów cukru na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, 2) składanie sprawozdań z obrotów zapasami w trybie określonym przez Prezesa Agencji Rynku Rolnego, 3) udostępnienie magazynów cukru w celu dokonywania kontroli przez Agencję Rynku Rolnego lub instytucję kontrolującą przez nią wyznaczoną. 5. Prezes Agencji Rynku Rolnego cofa prawo do otrzymania rekompensaty kosztów magazynowania, jeśli magazyn utraci atest lub jeśli średni stan zapasów na koniec każdego miesiąca jest niższy niż 160 ton u producentów cukru oraz 400 ton u innych przechowujących. 6. Warunki, którym powinien odpowiadać atestowany magazyn oraz tryb i terminy wypłacania rekompensat kosztów magazynowania ustali Prezes Agencji Rynku Rolnego po zaopiniowaniu przez Komisję Porozumiewawczą. 7. Terminy oraz tryb pobierania składek ustali Prezes Agencji Rynku Rolnego po zasięgnięciu opinii Komisji Porozumiewawczej w terminie do jednego miesiąca przed rozpoczęciem roku rozliczeniowego.


Art. 15. 1. Agencja Rynku Rolnego jest zobowiązana zakupić po cenie interwencyjnej cukier A i B od producenta cukru spełniającego warunki, o których mowa w art. 14 ust 4. 2. Agencja Rynku Rolnego sprzedaje cukier na rynku krajowym po cenach wyższych niż cena interwencyjna. 3. Prezes Agencji Rynku Rolnego, po wyrażeniu zgody przez ministra właściwego do spraw rolnictwa, może podjąć decyzję o sprzedaży cukru z zapasów Agencji po cenie niższej lub równej cenie interwencyjnej z przeznaczeniem na paszę dla zwierząt. 4. Prezes Agencji Rynku Rolnego określi zasady dokonywania zakupów interwencyjnych cukru białego obejmujące w szczególności: 1) minimalne wymagania co do jakości i ilości cukru oferowanego Agencji, 2) dopłaty i opusty związane z odchyleniami od jakości standardowej, 3) warunki i procedury przejęcia cukru przez Agencję.


Art. 16. 1. Eksporterzy mogą uzyskać dopłaty do eksportu cukru B, izoglukozy B, syropu inulinowego B, a przetwórcy cukru do przerobu cukru na cele niespożywcze. 2. Całkowita wartość dopłat, o których mowa w ust. 1, pokrywana jest z opłat cukrowych, o których mowa w art. 17 ust. 1, wpłacanych przez producentów cukru buraczanego, izoglukozy i syropu inulinowego do Agencji Rynku Rolnego. 3. Prezes Agencji Rynku Rolnego przed zakończeniem roku rozliczeniowego określa: 1) ilość cukru A i B, izoglukozy A i B oraz syropu inulinowego A i B wyprodukowanych w danym roku rozliczeniowym, 2) przewidywaną ilość cukru A i B, izoglukozy A i B i syropu inulinowego A i B wprowadzonych na rynek krajowy w danym roku rozliczeniowym, 3) przewidywaną ilość cukru buraczanego przetworzonego na cele niespożywcze, 4) nadwyżkę cukru i izoglukozy oraz syropu inulinowego, które powinny być wyeksportowane przez odjęcie ilości, o której mowa w pkt 2 od ilości, o której mowa w pkt 1, 5) wysokość dopłat do przewidywanego eksportu 1 tony cukru w odniesieniu do danego roku rozliczeniowego, 6) wysokość dopłat do przewidywanego przerobu 1 tony cukru na cele niespożywcze, 7) całkowitą wysokość dopłat eksportowych i dopłat do przerobu cukru na cele niespożywcze wynikających z pomnożenia ilości, o których mowa w pkt 3 i 4, przez średnie dopłaty, o których mowa w pkt 5 i 6.


Art. 17. 1. Producenci cukru buraczanego, izoglukozy i syropu inulinowego zobowiązani są wpłacać do Agencji Rynku Rolnego opłaty cukrowe wynoszące 2% ceny interwencyjnej w odniesieniu do cukru A oraz do 32% ceny interwencyjnej w odniesieniu do cukru B, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. W przypadku izoglukozy i syropu inulinowego opłatę przelicza się na ekwiwalent cukru przez zastosowanie współczynnika 1,9. 2. Środki pochodzące z opłat cukrowych wpłacane do Agencji Rynku Rolnego na wydzielony rachunek przeznacza się w całości na dopłaty, o których mowa w art. 16 ust. 1. 3. W przypadku gdy ustalona wartość opłat, o których mowa w ust. 1, nie została całkowicie wykorzystana, Prezes Agencji Rynku Rolnego obniża ją w następnym roku rozliczeniowym o wielkość wynikającą z wartości niewykorzystanej kwoty. 4. W przypadku gdy ustalona wartość dopłat, o których mowa w art. 16 ust. 1, dla danego roku rozliczeniowego nie jest całkowicie pokryta przez opłaty, o których mowa w ust. 1, od producentów pobierane będą dodatkowe opłaty. Dodatkowa opłata ustalana jest dla każdego producenta cukru, izoglukozy i syropu inulinowego przez wprowadzenie do całkowitej sumy należnej ze strony producenta cukru, izoglukozy i syropu inulinowego w bieżącym roku rozliczeniowym współczynnika, który zostanie ustalony jako stosunek kosztów dopłat do sumy opłat cukrowych za ten sam rok rozliczeniowy pomniejszony o 1. 5. W przypadku zastosowania dodatkowych opłat, o których mowa w ust. 4, zostanie skorygowana cena minimalna buraków B, o której mowa w art. 13 ust. 2, z użyciem tego samego współczynnika. Skorygowana cena zostanie ustalona przez Prezesa Agencji Rynku Rolnego do dnia 15 października danego roku rozliczeniowego. 6. Tryb oraz terminy pobierania opłat ustali Prezes Agencji Rynku Rolnego po zasięgnięciu opinii Komisji Porozumiewawczej. Rozdział V Obrót z zagranicą


Art. 18. 1. Obrót z zagranicą produktami wymienionymi w art. 1 wymaga uzyskania zezwolenia na przywóz tych towarów na polski obszar celny lub ich wywóz z polskiego obszaru celnego, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Minister właściwy do spraw rynków rolnych może określić, w drodze rozporządzenia, maksymalne ilości produktów wymienionych w art. 1, którymi obrót z zagranicą nie wymaga uzyskania zezwolenia. 3. Rada Ministrów ustala cło na importowany cukier na poziomie, który gwarantuje utrzymanie krajowych cen na pakowany cukier, na poziomie wyższym od ceny interwencyjnej. 4. Minister właściwy do spraw rynków rolnych, w drodze decyzji, wydaje i odmawia wydania zezwolenia oraz cofa wydane zezwolenia. 5. Minister właściwy do spraw rynków rolnych określa, w drodze rozporządzenia: 1) wzory wniosków stosowane w postępowaniu o wydanie zezwoleń, o których mowa w ust. 1, wraz z listą dokumentów i niezbędnych informacji, które muszą być załączone do wniosku, 2) wzory zezwoleń, 3) sposób i tryb ewidencjonowania wydawanych zezwoleń, 4) wzór sprawozdania i tryb składania sprawozdań z wykorzystania zezwolenia. Rozdział VI Zmiany w przepisach obowiązujących


Art. 19. W ustawie z dnia 26 sierpnia 1994 r. o regulacji rynku cukru i przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym (Dz.U. Nr 98, poz. 473, z 1996 r. Nr 152, poz. 724 oraz z 1997 r. Nr 121, poz. 770) wprowadza się następujące zmiany: 1) w tytule ustawy skreśla się wyrazy "regulacji rynku cukru i"; 2) skreśla się art. 1, art. 1a pkt 1, 2, 5 i 6, art. 2-4a, art. 10 i art. 13; 3) w art. 1a w pkt 3: a) w lit. a) po wyrazach "poz. 561)," dodaje się wyrazy "oraz ich następców prawnych,", b) w lit. b) po wyrazach "poz. 110)," dodaje się wyrazy "oraz ich następców prawnych,"; 4) skreśla się art. 5. Rozdział VII Przepisy przejściowe i końcowe


Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) cukry białe - cukry bez dodatków smakowych lub barwników, zawierające w stanie suchym co najmniej 99,5% sacharozy oznaczonej metodą polarymetryczną, 2) cukry surowe - cukry bez dodatków smakowych lub barwników, zawierające w stanie suchym mniej niż 99,5% sacharozy oznaczonej metodą polarymetryczną, 3) producent cukru - przedsiębiorcę w rozumieniu ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178, z 2000 r. Nr 86, poz. 958 i Nr 114, poz. 1193 oraz z 2001 r. Nr 49, poz. 509) będącego posiadaczem środków produkcji umożliwiających wytworzenie cukru buraczanego, 4) producent izoglukozy - przedsiębiorcę w rozumieniu ustawy, o której mowa w pkt 3, będącego posiadaczem środków produkcji umożliwiających wytworzenie izoglukozy, 5) producent syropu inulinowego - przedsiębiorcę w rozumieniu ustawy, o której mowa w pkt 3, będącego posiadaczem środków produkcji umożliwiających wytworzenie syropu inulinowego, 6) plantator buraków cukrowych - posiadacza gruntu rolnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który na tym gruncie uprawia buraki cukrowe na podstawie umowy kontraktacji zawieranej z producentem cukru, 7) rok rozliczeniowy - okres od 1 lipca do 30 czerwca roku następnego, na który dokonuje się bilansu produkcji, krajowego zużycia, zapasów, eksportu i importu cukru oraz ustala się ceny, opłaty, dopłaty, kwoty i limity, z zastrzeżeniem art. 21, 8) kwota A cukru, kwota A izoglukozy i kwota A syropu inulinowego - ilość odpowiednio cukru buraczanego, izoglukozy i syropu inulinowego, jaka może być wprowadzona na rynek krajowy w okresie roku rozliczeniowego, 9) kwota B cukru, kwota B izoglukozy i kwota B syropu inulinowego - ilość odpowiednio cukru buraczanego, izoglukozy i syropu inulinowego, jaka może być wprowadzona na rynek krajowy albo wyeksportowana z dopłatami w okresie roku rozliczeniowego, 10) limit A i B cukru, limit A i B izoglukozy oraz limit A i B syropu inulinowego - przyznaną odpowiednio producentowi cukru, izoglukozy i syropu inulinowego część kwot A i B cukru, izoglukozy albo syropu inulinowego, 11) cukier A i B, izoglukoza A i B oraz syrop inulinowy A i B - odpowiednio cukier buraczany, izoglukoza i syrop inulinowy wyprodukowane przez producenta w ramach przyznanych mu limitów A i B, 12) cukier C, izoglukoza C i syrop inulinowy C - odpowiednio cukier buraczany, izoglukoza i syrop inulinowy, wyprodukowane przez producenta ponad przyznane limity A i B lub przez producenta, któremu nie przyznano limitów A i B, 13) buraki A, buraki B i buraki C - buraki cukrowe przetworzone odpowiednio na cukier A, cukier B i cukier C, 14) izoglukoza - produkt uzyskany z glukozy lub jej polimerów o zawartości wagowo co najmniej 10% fruktozy w suchej masie, 15) syrop inulinowy - bezpośredni produkt otrzymany przez hydrolizę inuliny lub oligofruktoz, zawierający wagowo w suchej masie co najmniej 10% fruktozy w postaci wolnej lub sacharozy, 16) opłaty cukrowe - opłaty od ilości wyprodukowanego cukru A i B, izoglukozy A i B oraz syropu inulinowego A i B, wnoszone przez producentów i przeznaczone na pokrycie kosztów dopłat do eksportu cukru B, izoglukozy B i syropu inulinowego B, 17) prawo do uprawy i dostawy buraków cukrowych - uprawnienie plantatora buraków cukrowych do dostarczenia określonej ilości buraków cukrowych do określonego miejsca odbioru przyznane przez Komisję mieszaną, 18) Komisja mieszana - podmiot działający przy producencie cukru, na zasadach określonych przez Komisję Porozumiewawczą do Spraw Cukru i wykonujący zadania wynikające z Porozumienia Branżowego. Rozdział II Komisja Porozumiewawcza do Spraw Cukru


Art. 20. 1. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, przeprowadzi niezwłocznie połączenie Spółek Cukrowych utworzonych na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy, o której mowa w art. 19, oraz spółek, o których mowa w art. 7 ust. 2 ustawy powołanej w art. 19, w których Skarb Państwa i Spółki Cukrowe posiadają łącznie 100% akcji w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy i utworzy z nich, w trybie art. 492 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, spółkę akcyjną, zwaną dalej "Krajową Spółką Cukrową". 2. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, wniesie na podwyższenie kapitału Krajowej Spółki Cukrowej wszystkie będące w posiadaniu Skarbu Państwa akcje Spółek Cukrowych utworzonych na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy, o której mowa w art. 19, i spółek, o których mowa w art. 7 ust. 2 ustawy powołanej w art. 19, które nie podlegają połączeniu w myśl ust. 1. Do rozporządzania akcjami cukrowni, polegającego na wniesieniu ich na podwyższenie kapitału Krajowej Spółki Cukrowej, nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 i Nr 156, poz. 775, z 1997 r. Nr 32, poz. 184, Nr 98, poz. 603, Nr 106 poz. 673, Nr 121, poz. 770, Nr 137, poz. 926 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 40, poz. 400 i Nr 101, poz. 1178 oraz z 2000 r. Nr 15, poz. 180, Nr 26, poz. 306, Nr 31, poz. 383, Nr 60, poz. 703, Nr 84, poz. 948 i Nr 122, poz. 1315). 3. Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia, program prywatyzacji Krajowej Spółki Cukrowej oraz tryb zbywania akcji wyłącznie dla plantatorów buraków cukrowych związanych umowami kontraktacji buraków cukrowych z Krajową Spółką Cukrową i pracowników Krajowej Spółki Cukrowej, w drodze zaproszeń do rokowań skierowanych do nich lub do ich pełnomocników. Zapłata za akcje może być dokonywana w ratach. Do zbywania akcji nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715, oraz z 2000 r. Nr 22 poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703, Nr 94, poz. 1037, Nr 103, poz. 1099, Nr 114, poz. 1191, Nr 116, poz. 1216 i Nr 122, poz. 1315) oraz ustawy, o której mowa w ust. 2. 4. Plantatorzy buraków cukrowych i pracownicy przemysłu cukrowniczego w miejsce uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji uzyskanych na podstawie art. 8 ustawy, o której mowa w art. 19, nabywają odpowiednio prawo do nieodpłatnego nabycia akcji Krajowej Spółki Cukrowej. Przepisy Kodeksu spółek handlowych o zamianie akcji stosuje się odpowiednio. 5. Akcje nabyte w trybie określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 3 lub nabyte z nowych emisji akcje bez wyłączonego prawa głosu mogą być zbywane wyłącznie innym plantatorom buraków cukrowych związanych umowami kontraktacji buraków cukrowych z Krajową Spółką Cukrową i pracownikom Krajowej Spółki Cukrowej albo mogą być nabyte przez Krajową Spółkę Cukrową w celu umorzenia. Akcje nowych emisji Krajowej Spółki Cukrowej mogą obejmować wyłącznie plantatorzy buraków cukrowych związani umowami kontraktacji buraków cukrowych z Krajową Spółką Cukrową lub pracownicy Krajowej Spółki Cukrowej, lub mogą być nabyte przez inne osoby wyłącznie w formie akcji z wyłączonym prawem głosu.


Art. 21. 1. Pierwszym rokiem rozliczeniowym w rozumieniu ustawy jest okres od dnia 1 października 2002 r. do dnia 30 czerwca 2003 r. 2. Akty wykonawcze dotyczące pierwszego roku rozliczeniowego, o których mowa w art. 5 i art. 12 ust. 1, zostaną wydane do dnia 15 października 2001 r. 3. Decyzje dotyczące ustalenia limitów produkcji na pierwszy rok rozliczeniowy, o których mowa w art. 6 ust. 1 i art. 11 ust. 2, zostaną wydane do dnia 30 listopada 2001 r.


Art. 22. 1. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do dnia 31 marca 2002 r. dokona końcowego rozliczenia i przekazania dopłat producentom cukru do wyeksportowanego cukru w kwocie B w 2001 r. Dopłaty te będą realizowane przez Agencję do wysokości środków zgromadzonych na wydzielonym rachunku Agencji, pochodzących z opłat wnoszonych przez podmioty nabywające cukier od producentów cukru na zaopatrzenie rynku krajowego, w okresie od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., powiększone o niewykorzystane środki na dopłaty producentom cukru w okresie od 1 stycznia 2000 r. do 31 grudnia 2000 r. 2. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa przekaże na rachunek Agencji Rynku Rolnego, o którym mowa w art. 17 ust. 2, środki niewykorzystane w 2001 r. na dopłaty do eksportu cukru w ramach kwoty B. 3. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa przekaże posiadaną dokumentację dotyczącą opłat i dopłat do eksportu cukru Agencji Rynku Rolnego w terminie do dnia 30 września 2002 r.


Art. 23. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem: 1) art. 17 i 22, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2002 r., 2) art. 19 pkt 1-3, które wchodzą w życie z dniem 1 października 2002 r. i art. 19 pkt 4, który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2002 r.


Art. 3. 1. Tworzy się Komisję Porozumiewawczą do Spraw Cukru, zwaną dalej "Komisją Porozumiewawczą". 2. Minister właściwy do spraw rynków rolnych powołuje i odwołuje członków Komisji Porozumiewawczej. 3. Komisja Porozumiewawcza składa się z 12 członków, w tym: 1) 6 przedstawicieli plantatorów buraków cukrowych, 2) 6 przedstawicieli producentów cukru - zgłoszonych przez związki zawodowe rolników i społeczno-zawodowe organizacje rolników oraz przez producentów cukru. 4. Kadencja Komisji Porozumiewawczej trwa 4 lata. 5. Członek Komisji Porozumiewawczej może być odwołany na wniosek organizacji, której jest reprezentantem. 6. Komisja Porozumiewawcza działa na podstawie regulaminu nadanego przez Prezesa Rady Ministrów, w drodze rozporządzenia. 7. Regulamin określi w szczególności tryb powoływania i odwoływania członków Komisji Porozumiewawczej, częstotliwość posiedzeń, sposób podejmowania uchwał, a także zasady podziału kosztów działania tej Komisji. 8. Do zadań Komisji Porozumiewawczej należy: 1) ustalanie, w trybie przewidzianym przez regulamin, szczegółowych zasad współpracy między producentami cukru i plantatorami buraków cukrowych, które przyjmują formę Porozumienia Branżowego, 2) reprezentowanie interesów plantatorów i producentów cukru wobec ministra właściwego do spraw rynków rolnych, Prezesa Agencji Rynku Rolnego i innych organów administracji publicznej, a w szczególności opiniowanie: a) propozycji ceny interwencyjnej cukru, ceny podstawowej buraków cukrowych oraz cen minimalnych buraków cukrowych, b) sprawozdań Prezesa Agencji Rynku Rolnego dotyczących kosztów dopłat do eksportu, c) decyzji o podziale limitów, o której mowa w art. 8 ust. 7, d) wysokości opłat cukrowych, 3) określenie zakresu działania i trybu powoływania Komisji mieszanej, działającej przy producencie cukru, w skład której wchodzą w równej liczbie przedstawiciele plantatorów buraków cukrowych i przedstawiciele właściwego producenta cukru, 4) kontrola przestrzegania ustaleń zawartych w Porozumieniu Branżowym. 9. Porozumienie Branżowe określa w szczególności: 1) zasady przyznawania prawa do uprawy i dostawy buraków cukrowych dla poszczególnych plantatorów, odpowiednio do przyznanego producentowi limitu A i B cukru oraz zasady zbywania tego prawa, 2) bazę dostawy i jakość standardową buraków cukrowych, 3) warunki produkcji i organizacji dostaw buraków cukrowych, 4) warunki odbioru buraków cukrowych i zapłaty za nie. 10. Treść Porozumienia Branżowego może być zmieniana na podstawie protokołów dodatkowych do Porozumienia Branżowego. 11. Porozumienie Branżowe stanowi załącznik do umowy kontraktacji buraków cukrowych zawieranej pomiędzy producentem cukru a plantatorem buraków cukrowych, z zastrzeżeniem ust. 12. 12. Jeżeli Komisja Porozumiewawcza nie uzgodni Porozumienia Branżowego w terminie do 6 miesięcy przed dniem rozpoczęcia roku rozliczeniowego, minister właściwy do spraw rynków rolnych, w drodze rozporządzenia, określi treść załącznika do umowy kontraktacji zawieranej pomiędzy producentem cukru a plantatorem buraków cukrowych, rozstrzygającego w zakresie, o którym mowa w ust. 9 pkt 1-4 i zapewniającego ochronę interesów stron umowy.


Art. 4. Przy producencie cukru działa Komisja mieszana, której zadaniem jest ocena przestrzegania zasad określonych w Porozumieniu Branżowym oraz ustalanie dla poszczególnych plantatorów, wynikających z prawa do uprawy i dostawy, oznaczonej ilości i miejsca dostawy buraków cukrowych. Rozdział III Kwoty i limity produkcji cukru, izoglukozy i syropu inulinowego


Art. 5. Kwoty A i B cukru, kwoty A i B izoglukozy oraz kwoty A i B syropu inulinowego na dany rok rozliczeniowy określa, w drodze rozporządzenia, Rada Ministrów na wniosek ministra właściwego do spraw rynków rolnych złożony po zasięgnięciu opinii Prezesa Agencji Rynku Rolnego i Komisji Porozumiewawczej, w terminie do dnia 1 sierpnia roku kalendarzowego poprzedzającego ten, w którym przypada początek danego roku rozliczeniowego.


Art. 6. 1. Minister właściwy do spraw rynków rolnych, w drodze decyzji, w terminie do dnia 1 listopada roku kalendarzowego poprzedzającego ten, w którym przypada początek roku rozliczeniowego, przyznaje producentom cukru limity A i B cukru na ten rok rozliczeniowy. 2. Limity, o których mowa w ust. 1, przyznawane są na wniosek producentów cukru w drodze podziału odpowiednio kwoty A cukru i kwoty B cukru proporcjonalnie do udziału limitów A i B przyznanych im przez ministra właściwego do spraw rynków rolnych na kampanię 2001/2002 w kwotach A i B cukru ustalonych przez Radę Ministrów na tę kampanię. 3. Producent cukru, któremu przyznano limity A i B, jest obowiązany złożyć w Agencji Rynku Rolnego, w terminie 30 dni po zakończeniu roku rozliczeniowego, sprawozdanie z produkcji i obrotu cukrem buraczanym, obejmujące w szczególności wysokość marży przetwórczej, wydatek cukru, przychody ze sprzedaży melasy oraz koszty transportu buraków cukrowych. 4. Wzory oraz terminy składania wniosków i sprawozdań, o których mowa w ust. 2 i 3 określi, w drodze rozporządzenia, minister właściwy do spraw rynków rolnych.


Art. 7. 1. Cukier C, izoglukoza C i syrop inulinowy C wyprodukowane w danym roku rozliczeniowym muszą zostać wyeksportowane w postaci nieprzetworzonej lub w wyrobach o zawartości cukru co najmniej 20% w przeliczeniu na cukier biały, w terminie do dnia 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym przypada koniec tego roku rozliczeniowego. 2. Producent cukru, izoglukozy i syropu inulinowego ma obowiązek przedstawiania Agencji Rynku Rolnego administracyjnych dokumentów celnych SAD w celu udowodnienia wykonania przepisu ust. 1. 3. Producent, który naruszył przepis ust. 1, obowiązany jest do wnoszenia opłaty sankcyjnej w wysokości wartości niewyeksportowanego cukru C, izoglukozy C albo syropu inulinowego C, licząc według ceny interwencyjnej cukru białego, obowiązującej w danym roku rozliczeniowym, przy zastosowaniu współczynnika 1,9 dla izoglukozy i syropu inulinowego w przeliczeniu na ekwiwalent cukru. 4. Opłaty sankcyjne, o których mowa w ust. 3, wpłacane są bez wezwania na wydzielony rachunek Agencji Rynku Rolnego i podlegają przepisom ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 i Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062, z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, Nr 116, poz. 1216, Nr 120, poz. 1268 i Nr 122, poz. 1315 oraz z 2001 r. Nr 16, poz. 166, Nr 39, poz. 459 i Nr 42, poz. 475).


Art. 8. 1. Komisja mieszana przy producencie cukru, który otrzymał limity A i B na rok rozliczeniowy rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2002 r., obowiązana jest w terminie do dnia 1 stycznia 2002 r. przyznać plantatorom prawo uprawy i dostawy buraków cukrowych obejmujące takie ilości buraków cukrowych, jakie zapewnią wyprodukowanie cukru buraczanego w wysokości przyznanych producentowi limitów na ten rok rozliczeniowy. 2. W kolejnych latach rozliczeniowych, z zastrzeżeniem ust. 5, Komisja mieszana zwiększa albo zmniejsza plantatorom prawo uprawy i dostawy buraków cukrowych co do wielkości dostaw proporcjonalnie do zwiększenia albo zmniejszenia limitów A i B cukru przyznanych producentowi na te lata rozliczeniowe. 3. Prawo do uprawy i dostawy buraków cukrowych w zakresie miejsca odbioru może być zmienione przez Komisję mieszaną jedynie za zgodą plantatora buraków cukrowych. 4. Umowy kontraktacji w zakresie ilości dostarczanych buraków i miejsca dostawy obejmują przyznane prawo do uprawy i dostawy. Umowy te nie mogą naruszać zasad określonych w Porozumieniu Branżowym. 5. Plantator buraków cukrowych może przenieść swoje prawo do uprawy i dostawy buraków cukrowych na innego plantatora buraków cukrowych, w całości lub w części, jedynie za zgodą Komisji mieszanej. 6. Producent cukru, który nie zawarł umów kontraktacji na dostawę buraków cukrowych w ilości odpowiadającej przyznanym limitom A i B, jest obowiązany do dokonania zapłaty za wszystkie buraki przerobione na cukier, aż do wysokości przyznanych mu limitów licząc po cenie minimalnej na buraki A. 7. W przypadku niewykonania przez Komisję mieszaną przy producencie cukru przepisów ust. 1 i 2, minister właściwy do spraw rynków rolnych, na wniosek Komisji Porozumiewawczej, może wydać decyzję o przeniesieniu niewykorzystanych limitów A i B tego producenta na rzecz innych producentów cukru. 8. Producenci cukru zobowiązani są w terminie do 1 czerwca każdego roku przedstawić Prezesowi Agencji Rynku Rolnego sprawozdanie z wykonania kontraktacji buraków cukrowych.


Art. 9. 1. W przypadku połączenia się producentów cukru będących spółkami handlowymi, minister właściwy do spraw rynków rolnych, po zasięgnięciu opinii Komisji Porozumiewawczej, przyznaje, w drodze decyzji, producentowi cukru powstałemu w wyniku połączenia, na jego wniosek, limity A i B cukru równe sumie limitów przyznanych łączącym się producentom cukru. 2. W przypadku zbycia przedsiębiorstwa produkcji cukru przez producenta cukru, minister właściwy do spraw rynków rolnych, po zasięgnięciu opinii Komisji Porozumiewawczej, przyznaje nabywcy, w drodze decyzji, na jego wniosek limity A i B cukru równe limitom przyznanym zbywcy. 3. W przypadku likwidacji, upadłości lub zaprzestania produkcji cukru w cukrowni z innych przyczyn, limity A i B przyznane danemu producentowi cukru, który jest właścicielem tej cukrowni, minister właściwy do spraw rynków rolnych po zasięgnięciu opinii Komisji Porozumiewawczej przekazuje innym producentom cukru proporcjonalnie do wielkości przejętych wraz z plantatorami praw do uprawy i dostawy buraków cukrowych.


Ustawa z dnia 4 lipca 1996 r. o zmianie nazw niektórych wyższych szkół artystycznych

Art. 1. 1. Państwowej Wyższej Szkole Sztuk Plastycznych w Gdańsku nadaje się nazwę "Akademia Sztuk Pięknych w Gdańsku". 2. Państwowej Wyższej Szkole Sztuk Plastycznych im. Władysława Strzemińskiego w Łodzi nadaje się nazwę "Akademia Sztuk Pięknych im. Władysława Strzemińskiego w Łodzi". 3. Państwowej Wyższej Szkole Sztuk Plastycznych w Poznaniu nadaje się nazwę "Akademia Sztuk Pięknych w Poznaniu". 4. Państwowej Wyższej Szkole Sztuk Plastycznych we Wrocławiu nadaje się nazwę "Akademia Sztuk Pięknych we Wrocławiu". 5. Państwowej Wyższej Szkole Teatralnej im. Aleksandra Zelwerowicza w Warszawie nadaje się nazwę "Akademia Teatralna im. Aleksandra Zelwerowicza w Warszawie".


Art. 2. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.


Ustawa z dnia 4 lipca 1996 r. o zmianie nazw niektórych wyższych szkół inżynierskich

Art. 1. Wyższej Szkole Inżynierskiej w Koszalinie nadaje się nazwę "Politechnika Koszalińska".


Art. 2. Wyższej Szkole Inżynierskiej w Opolu nadaje się nazwę "Politechnika Opolska".


Art. 3. Wyższej Szkole Inżynierskiej im. Kazimierza Pułaskiego w Radomiu nadaje się nazwę "Politechnika Radomska im. Kazimierza Pułaskiego".


Art. 4. Wyższej Szkole Inżynierskiej im. Jurija Gagarina w Zielonej Górze nadaje się nazwę "Politechnika Zielonogórska".


Art. 5. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 września 1996 r.


Ustawa z dnia 18 grudnia 1997 r. o zmianie ustawy o stosowaniu szczególnych rozwiązań w związku z likwidacją skutków powodzi, która miała miejsce w lipcu 1997 r.

Art. 1. W ustawie z dnia 17 lipca 1997 r. o stosowaniu szczególnych rozwiązań w związku z likwidacją skutków powodzi, która miała miejsce w lipcu 1997 r. (Dz.U. Nr 80, poz. 491 i Nr 107, poz. 692) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 11d: a) ust. 1 otrzymuje brzmienie: "1. Środki Funduszu Pracy mogą być przeznaczone na bezzwrotną pomoc osobom fizycznym będącym posiadaczami gospodarstwa rolnego oraz osobom fizycznym prowadzącym działy specjalne produkcji rolnej, w okresie odbudowy ich gospodarstw rolnych, które uległy zniszczeniu lub poniosły znaczne straty wskutek powodzi.", b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu: "1a. W przypadku gdy posiadaczem gospodarstwa rolnego jest więcej niż jedna osoba lub gdy dział specjalny produkcji rolnej prowadzi kilka osób, pomoc, o której mowa w ust. 1, może być przyznana jednemu współposiadaczowi gospodarstwa rolnego lub jednej z osób prowadzących dział specjalny produkcji rolnej.", c) ust. 6 otrzymuje brzmienie: "6. Kierownik rejonowego urzędu pracy może, na wniosek zainteresowanego, skierować osobę fizyczną będącą posiadaczem gospodarstwa rolnego oraz osobę fizyczną prowadzącą dział specjalny produkcji rolnej, w okresie odbudowy ich gospodarstw rolnych, które uległy zniszczeniu lub poniosły znaczne straty wskutek powodzi, oraz jego domowników podlegających ubezpieczeniu emerytalno-rentowemu z tytułu stałej pracy w gospodarstwie do wykonywania pracy w ramach robót publicznych lub prac interwencyjnych."; 2) art. 12 otrzymuje brzmienie: "Art. 12. 1. Posiadaczom gospodarstw rolnych oraz osobom prowadzącym działy specjalne produkcji rolnej na obszarach dotkniętych powodzią przysługuje pomoc w naturze lub ekwiwalencie pieniężnym, udzielana za pośrednictwem gminy. 2. Pomoc, o której mowa w ust. 1, polega na możliwości otrzymania z Agencji Rynku Rolnego na każdy hektar użytków rolnych zalanych przez powódź: 1) nieodpłatnie jednej tony pszenicy lub 2) równowartości ceny minimalnej jednej tony pszenicy. 3. Udzielenie pomocy następuje na wniosek osoby poszkodowanej, złożony niezwłocznie w gminie, na terenie której została wyrządzona szkoda przez powódź. 4. Gmina, w terminie do dnia 31 grudnia 1997 r., zgłosi do Agencji Rynku Rolnego zbilansowane potrzeby w zakresie pomocy, o której mowa w ust. 2. 5. Z budżetu państwa zostanie zrekompensowana Agencji Rynku Rolnego równowartość udzielonej nieodpłatnie pomocy w naturze oraz wypłaconego ekwiwalentu pieniężnego posiadaczom gospodarstw rolnych dotkniętych klęską powodzi."; 3) art. 13 otrzymuje brzmienie: "Art. 13. Agencja Rynku Rolnego, wykorzystując zapasy produktów rolnych i żywnościowych, w tym także zapasy rezerw państwowych, udostępni gminie pszenicę lub środki finansowe, o których mowa w art. 12 ust. 2."; 4) po art. 13 dodaje się art. 13a w brzmieniu: "Art. 13a. Agencja Rynku Rolnego na cele pomocowe, o których mowa w art. 12 ust. 2, może zaciągnąć kredyt bankowy.".


Art. 2. Ustawa wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.


Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Tytuł I Przepisy ogólne Dział I Przepisy wspólne

Art. 1. §1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. §2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.


Art. 10. §1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. §2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Dział III Spółki kapitałowe


Art. 100. §1. W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. §2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. §3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.


Art. 101. Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87. Dział III Spółka komandytowa Rozdział 1 Przepisy ogólne


Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.


Art. 103. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.


Art. 104. §1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". §2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k." §3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. §4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.


Art. 105. Umowa spółki komandytowej powinna zawierać: 1) firmę i siedzibę spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).


Art. 106. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.


Art. 107. §1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. §2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. §3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.


Art. 108. §1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. §2. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.


Art. 109. §1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. §2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.


Art. 11. §1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. §2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. §3. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji".


Art. 110. §1.Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1) firmę, siedzibę i adres spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją, 4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności, 5) sumę komandytową. §2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu. Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich


Art. 111. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.


Art. 112. §1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu, wniesionego do spółki. §2. W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. §3. W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. §4. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.


Art. 113. Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.


Art. 114. Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.


Art. 115. Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.


Art. 116. W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.


Art. 117. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.


Art. 118. §1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. §2. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.


Art. 119. Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. Rozdział 3 Stosunki wewnętrzne spółki


Art. 12. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.


Art. 120. §1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. §2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. §3. Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których mowa w § 1 i § 2.


Art. 121. §1. Komandytariusz nie ma prawa, ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Art. 122. W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.


Art. 123. §1. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §2. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu. §3. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.


Art. 124. §1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. §2. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników. Dział IV Spółka komandytowo-akcyjna Rozdział 1 Przepisy ogólne


Art. 125. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.


Art. 126. §1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale, do spółki komandytowoakcyjnej stosuje się: 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy, przepisy dotyczące spółki komandytowej, 2) w pozostałych sprawach odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. §2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.


Art. 127. §1. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowoakcyjna". §2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.". §3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowoakcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. §4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.


Art. 128. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie. Rozdział 2 Powstanie spółki


Art. 129. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.


Art. 13. §1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają spółka i osoby, które działały w jej imieniu. §2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu, określonego w umowie albo statucie spółki.


Art. 130. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać: 1) firmę i siedzibę spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość, 5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela, 6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń, 8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.


Art. 131. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.


Art. 132. §1. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. §2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.


Art. 133. § 1. Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1) firmę, siedzibę i adres spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, 4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje, 5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem, 6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją, 7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku, gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki, zaznaczenie tej okoliczności, 8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne zaznaczenie tej okoliczności, 9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. §2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.


Art. 134. §1. Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. §2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. Rozdział 3 Stosunek do osób trzecich


Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.


Art. 136. §1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. §2. Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. §3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.


Art. 137. §1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. §2. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. §3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. §4. Sprzeciw, o którym mowa w § 3 należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. §5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4 zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.


Art. 138. §1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. §2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.


Art. 139. Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. Rozdział 4 Stosunki wewnętrzne spółki


Art. 14. §1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. §2. W przypadku, gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. §3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. §4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.


Art. 140. §1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. §2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. §3. Zmiana statutu pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.


Art. 141. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.


Art. 142. §1. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. §2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. §3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. §4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał. §5. Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.


Art. 143. §1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. §2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania, nie może sprawować swoich czynności. §3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom nie pozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.


Art. 144. W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.


Art. 145. §1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. §2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. §3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. §4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.


Art. 146. §1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej, 5) rozwiązanie spółki. §2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia, w sprawach: 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom, 2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom, 3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, 4) zbycia nieruchomości spółki, 5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, 6) emisji obligacji, 7) połączenia i przekształcenia spółki, 8) zmiany statutu, 9) rozwiązania spółki, 10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie. §3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia, w sprawach: 1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom, 2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy, 3) innych czynności przewidzianych w statucie.


Art. 147. §1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. §2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki. Rozdział 5 Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika


Art. 148. §1. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej, 5) inne przyczyny przewidziane prawem. §2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.


Art. 149. §1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio. §2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.


Art. 15. §1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. §2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody rady nadzorczej spółki zależnej. Jeżeli spółka nie ma rady nadzorczej, wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się art. 17 § 1 i § 2.


Art. 150. § 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. § 2. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej. Tytuł III Spółki kapitałowe Dział I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rozdział 1 Powstanie spółki


Art. 151. §1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. §2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. §3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. §4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.


Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.


Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.


Art. 154. §1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. §2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych. §3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.


Art. 155. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.


Art. 156. W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisu art. 247 § 2 nie stosuje się.


Art. 157. §1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać: 1) firmę i siedzibę spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) wysokość kapitału zakładowego, 4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, 5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, 6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. §2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.


Art. 158. §1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. §2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. §3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.


Art. 159. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem nieważności dokładnie określić w umowie spółki.


Art. 16. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.


Art. 160. §1.Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". §2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp.z o.o.".


Art. 161. §1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. §2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. §3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.


Art. 162. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.


Art. 163. Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się: 1) zawarcia umowy spółki, 2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, 3) powołania zarządu, 4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki, 5) wpisu do rejestru.


Art. 164. §1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. §2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym. §3. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.


Art. 165. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.


Art. 166. §1. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać: 1) firmę, siedzibę i adres spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) wysokość kapitału zakładowego, 4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, 5) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, 6) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, 7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności, 8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, 9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, oznaczenie tego pisma. §2. Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. §3. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.


Art. 167. §1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć: 1) umowę spółki, 2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, 3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego. §2. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. §3. Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.


Art. 168. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 § 1 i § 2 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.


Art. 169. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.


Art. 17. §1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. §2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. §3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.


Art. 170. §1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów, lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. §2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki. §3. Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia. §4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. §5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.


Art. 171. Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana oraz daty i numeru rejestracji.


Art. 172. §1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. §2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, o którym mowa w § 1, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.


Art. 173. §1. W przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej. §2. W przypadku, gdy wspólnik, o którym mowa w § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. §3. O każdorazowym dokonaniu czynności prawnej, o której mowa w § 2, notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając do sądu wypis z aktu notarialnego. Rozdział 2 Prawa i obowiązki wspólników


Art. 174. §1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. §2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane). §3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej. §4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196. §5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. §6. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.


Art. 175. §1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o tym zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. §2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.


Art. 176. §1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. §2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. §3. W przypadku określonym w § 1, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Art. 177. §1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. §2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.


Art. 178. §1. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179. §2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.


Art. 179. §1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. §2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. §3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. §4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Art. 18. §1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych. §2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. §3. Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary. §4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych z winy umyślnej. Sąd rozstrzyga o wniosku wydając postanowienie.


Art. 180. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.


Art. 181. §1. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. §2. W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 500 złotych.


Art. 182. §1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. §2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 35, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku, gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. §4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. §5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.


Art. 183. §1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. §2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. §3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 500 złotych.


Art. 184. §1. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. §2. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.


Art. 185. §1. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. §2. W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału. §3. Jeżeli w terminie określonym w § 2, spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału, albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych. §4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału.


Art. 186. §1. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału. §2. Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.


Art. 187. §1. O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. §2. Umowa spółki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu.


Art. 188. §1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. §2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów. §3. Po każdym wpisaniu zmiany, zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.


Art. 189. §1. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej. §2. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.


Art. 19. Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.


Art. 190. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu udziałów.


Art. 191. §1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. §2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197. §3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.


Art. 192. Kwoty przeznaczone do podziału między wspólników nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o kwoty przekazane na kapitały (fundusze) rezerwowe w poprzednich latach i pomniejszonego o poniesioną stratę oraz o kwoty przekazane na fundusze rezerwowe utworzone zgodnie z ustawą lub umową spółki, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.


Art. 193. §1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. §2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). §3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1.


Art. 194. Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.


Art. 195. §1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub umową spółki. §2. Do zaliczki na poczet dywidendy nie stosuje się przepisów art. 196 i art. 197.


Art. 196. Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Art. 197. Jeżeli umowa spółki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich, powinna określać najwyższą liczbę lat, za które dywidenda może być wypłacona z zysku w następnych latach; okres ten nie może przekraczać pięciu lat.


Art. 198. §1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą. §2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów. §3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2. §4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.


Art. 199. §1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. §2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział; wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości księgowej udziału. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również zawierać uzasadnienie. §3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. §4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. §5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. §6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. §7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Nie dotyczy to przypadku określonego w art. 264 § 2.


Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.


Art. 20. Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.


Art. 200. §1. Spółka nie może obejmować lub nabywać, ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, oraz nabycie w celu umorzenia udziałów. §2. Jeżeli udziały, nabyte zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony w celu umorzenia udziałów specjalny fundusz rezerwowy. §3. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji pod nazwą "Udziały własne do zbycia". §4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowej części udziału. Rozdział 3 Organy spółki Oddział 1 Zarząd


Art. 201. §1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. §2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. §3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. §4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.


Art. 202. §1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. §2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. §4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. §5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.


Art. 203. §1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. §2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów. §3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.


Art. 204. §1. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. §2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.


Art. 205. §1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. §2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. §3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub 39cznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.


Art. 206. §1. Pisma i zamówienia handlowe spółki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierać: 1) firmę spółki, jej siedzibę i adres, 2) oznaczenie sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru. §2. Obowiązek określony w § 1 nie dotyczy pism i zamówień handlowych spółki kierowanych do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach gospodarczych. §3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do oddziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę za granicą.


Art. 207. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach wspólników.


Art. 208. §1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2-8. §2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. §3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. §4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. §5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. §6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. §7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. §8. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.


Art. 209. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.


Art. 21. §1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy spółki, 2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem, 3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, 4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania. §2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. §3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. §4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. §5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. §6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki. Tytuł II Spółki osobowe Dział I Spółka jawna Rozdział 1 Przepisy ogólne


Art. 210. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.


Art. 211. §1. Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. §2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu. Oddział 2 Nadzór


Art. 212. §1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą, może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. §2. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. §3. W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. §4. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.