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2008/11/26 事実上の主宰者の責任と影の取締役(上)
１．はじめに 会社法において株式会社の機関設計が、公開会社と公開会社でない会社（以下、「非公開会社」という）とで大きく区別され、とりわけ後者については大幅な柔軟化が図られましたが、それでも、すべての株式会社に共通の要件として、取締役の選任が義務づけられており（会社法326条1項）、取締役に会社業務執行権限が帰属する体制がとられています（会社法348条1項）。これにより、会社法は、会社業務執行に係る義務・責任の所在を明...
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2008/11/26 取締役に対する報酬としてのストック・オプションの付与
＜質問＞ わが社は、いわゆるベンチャー企業であり、取締役に対する報酬として、業績向上のためのインセンティブを与えるためにストック・オプションの付与を考えています。そこで、取締役の報酬としてストック・オプションを付与する場合にはどのような手続が必要なのか、またどのような点に注意すればよいのか教えて下さい。＜回答＞１．ストック・オプションの付与（1）ベンチャー企業での活用の可能性 ストック・オプションは、会社法上、取締役に...
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2008/10/22 役員等の利益相反取引(2・完)
１．はじめに ２．利益相反取引に関する規制の概要 ３．利益相反取引の範囲 ４．違反取引の効力 （1）違反取引の効力をめぐる学説の対立 利益相反取引が制限される趣旨は、経営の中枢にいる取締役がその優越的な地位を利用して、会社の犠牲において、自己又は第三者のために利益を享受することを防止することにありますから、会社の保護を目的としていることは間違いがありません。他方では、間接取引や手形取引...
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2008/10/22 会社分割によってゴルフ場の事業を承継した会社がゴルフクラブ名を続用する場合における預託金返還義務
最高裁判所平成20年6月10日第三小法廷判決(裁判所HP)
Ⅰ．事実の概要 Ａは、「Ｂゴルフ倶楽部」という名称の預託会員制のゴルフクラブ（以下「本件クラブ」といいます。）が設けられているゴルフ場（以下「本件ゴルフ場」といいます。）を経営していました。Ｘ（上告人）は、平成7年10月7日、Ａとの間で、本件クラブの法人正会員となる旨の会員契約を締結し、Ａに対し会員資格保証金3500万円を預託しました（以下、この預託金を「本件...
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2008/10/22 譲渡制限株式売渡請求に係る売買価格決定の申立て
（東京高決平19・8・16資料版商事285号146頁）
１．本件事実とその法的背景 本件は、株式会社X（申立人・抗告人）が、会社法176条1項の規定に基づき、同社の株式を相続により承継したY1ら（相手方）に対して同社株式を同社に売渡すよう請求したが、同意を得られなかったため、会社法177条2項の規定に基づき、その売買価格の決定を裁判所に申立てたという事例です。 会社法下においては、株式会社は、相続その他の一般承継により当...
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2008/09/29 役員等の利益相反取引(1)
１．はじめに 会社法は、株式会社の取締役の利益相反取引を制限する規定を置いていますが、利益相反取引の制限は、旧法下においても、株式会社及び有限会社の取締役について規定されていましたし（旧商法265条、旧有限会社法30条）、多くの判例が蓄積されています。利益相反取引が制限される趣旨については、取締役がその地位を利用して、会社の犠牲において、自己又は第三者のために利益を享受することを防止するためであると一般に説明されてい...
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2008/09/29 有価証券報告書の虚偽記載と会社の株主に対する損害賠償責任
－東京地判平成20・4・24時2003号10頁（西武鉄道・株主集団訴訟）－
１．はじめに 近時のわが国では、粉飾決算その他虚偽の情報開示によって損害を被った投資家が、発行者やその関係者に対して損害賠償を請求する事例が多くみられるようになってきています。本件も、そうした事案の一つであり、西武鉄道が長年に渡って行ってきた有価証券報告書等の虚偽記載によって平成16年に上場廃止となったことにより、投資家が損害を被ったとして損害賠償を請求...
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2008/09/29 MBOと利益相反(その2)
＜質問 ２＞ 当社は、急速な規模の拡大等により企業内部のインセンティブ構造が複雑化し、企業理念などもおろそかになり、それに伴う弊害も生じてきております。そこで、経営機構を単純化し、企業理念が徹底するよう思い切った経営改革をしなければ、企業不祥事等を起こし、かえって企業を衰退・破綻に追い込む結果となることが懸念されます。そこで、一旦は、企業成長の鈍化を伴うとしても、思い切った経営改革を円滑に進めるため、投資家の...
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2008/09/29 MBOと利益相反(その1)
＜質問 １＞ 当社は、事業の再編成を進めており、私が事業統括本部長をしている部門の売却を予定しております。しかし、経営の仕方如何によっては十分に採算をとることが可能であり、部下も十分な意欲があります。そこで、現在の会社から経営権を譲り受け、部下ともども分離独立したいと考えています。MBOと呼ばれる方法を教えてください。 また、私は現在の会社で取締役を兼任しています。他の取締役もMBOに賛同してくれるよ...
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2008/08/25 Ｍ＆Ａをめぐる諸問題
Ⅰ．はじめに 資本主義社会とは、企業が弱肉強食の自由競争を展開する経済社会でして、各企業においては、互いに他社に劣った自社の弱点部分を、本来は独自の努力によって補完・向上させ、勝利者を目指さなければならないはずです。しかし、猛スピードで科学技術等が発展している現代社会においては、企業としても悠長に研究開発等に係わってばかりもおられず、ストレートに他社の技術力・ノウハウ等を買い取ったり、一方的にこれをわが物にしようと試みる場合も...
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