1863年7月4日のヴィックスバーグの陥落により リトル・ロックの征服を試みるのに十分な連邦軍が解放された. 1863年8月,連邦少将フレデリック・スティールはアーカンソー州ヘレナで2つの歩兵師団を集め,准将ジョン・ウィン・デイビッドソンは6000人の騎兵師団を連れてミズーリ州から南へ移動した. 8月18日までに,スティールの13,000人の部隊 (すぐに14,500人に増強) と57の砲兵がデヴァルス・ブラフに到着した. 南軍のスターリング・プライス少将は 7,749人の兵士でリトルロックを守った. 大衛ソンの騎兵隊が アーカンソー川を渡り 南軍の騎兵隊を 敗北させた後
1863年9月10日,プライスはリトルロックを放棄し,スティールの部隊は街に進軍した.