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1864年のバレー方面作戦において、北軍フランツ・シーゲル少将がユリシーズ・グラント中将から、シェナンドー渓谷に侵攻しそこの鉄道や農業経済を脅かし、グラントがバージニア州東部で戦う間ロバート・E・リーの気を逸らせるという命令を受けた。しかし、シーゲルは直ぐに南軍のジョン・ブレッキンリッジ少将指揮する4,000名の部隊とバージニア陸軍士官学校の士官候補生に遮られニューマーケットの戦いで敗北して命令を果たせなかった。1864年5月21日、ハンターがシーゲルの後を受けてシェナンドー軍とウェストバージニア方面軍の指揮官になった。グラントはハンターに、後にウィリアム・シャーマンが海への進軍で使うことになるものに似た焦土作戦を行うよう命令した。ハンターはスタントンを通ってシャーロッツビルやリンチバーグに移動して「その国でとれた物で食いつなぎ」、「修理に何週間も要するように」バージニア中央鉄道を破壊することとされていた。リーはハンター軍の動きを心配しジュバル・アーリー中将の1個軍団を派遣して対処させた。