1941年12月7日の真珠湾攻撃の数日後,日本軍がルゾン北部に侵攻し,アメリカを戦争に巻き込んだ. 12月12日にルゾン南東部のレガスピ,12月20日にミンダナオのダバオ,そして12月22日にリンガイエン湾で,他の着陸地で急速に前進した. 1941年12月26日,マニラはオープンシティと宣言され,フィリピン政府とマッカーサーの本部はマリンタトンネルに避難した. 避難中に,フィリピンの大統領マヌエル・ケゾン (Manuel Quezon) の2期目の再就任式がトンネルの外で12月30日に開催された. 1942年1月2日に日本軍がマニラに入った. 5日後,アメリカ軍とフィリピンの軍隊は,コレギドールの北西にあるバタン半島に撤退し,防衛準備を完了した. フィリピンの北部では,バターン,コレギドール,フューズ砦,フランク砦,ドラム砦だけが連合軍の手に残された. この状況は戦前の戦争計画オレンジ3で予想されていた.この計画では,フィリピン軍のマニラ湾口で6ヶ月間維持することが期待されていた. その頃には,アメリカから救援隊が来るかもしれないと予想されていた. マッカーサー将軍は,レインボー・プランの下でフィリピンをより攻撃的に防衛することを望んでいたが,アメリカが戦争に参戦する数ヶ月前に補強部隊を集めることができたが,1941年12月の日本軍の急速な進撃で崩壊した. そして,太平洋艦隊の戦艦のほとんどすべてが真珠湾で沈没または損傷し,日本軍は予想よりもはるかに大きな速度で東南アジアのいくつかの部分に前進したため,救援は組織されませんでした. フィリピン人による広範囲のゲリラ作戦はアメリカ軍の支援を受けて行われたが,アメリカ軍はレイテ湾の侵攻まで,フィリピンに強大な勢いで戻らなかった.
1944年10月に