対する許可抗告」(事件番号:平成29(許)10)を例に挙げます。この判例は事例が複雑ですが、M&Aとも関係するので、簡単にポイントをまとめておきます。事例の概要この事例では、建物の賃貸借契約が登場します。その契約には、「賃借人が契約当事者を実質的に変更したときは、賃貸人は契約を解除し、違約金を請求することができる」という定めがあります。これは、建物を借りた人(賃借人)が、その賃借人の地位を誰かに承継させるなどして、契約当事者を実質的に変更したときには、建物を貸した人(賃貸人)は契約を解除し、違約金を請求できるという意味です。上記の規定は、賃借人である会社が実質的に変わり、その経営権が実質的に移転した場合、賃貸人である会社は契約解除や違約金請求ができることを意味し、この規定はチェンジオブコントロール条項の1つになります。この事例では、当該賃借人が吸収分割によって契約当事者の地位を他社に承継させた場合に、当該賃借人が「吸収分割によって当事者の地位は移転したのだから、上記の定めによる違約金の債務は負わない」といえるかどうか、という点が問題になりました。結論を言うと、この賃借人の主張は認められていません。賃借人という地位を移転させた後でも、違約金を払う必要があるということです。本事例では、「信義則に反し許されない」ということで賃借人の主張は認められず、吸収分割後も賃貸人は賃借人に違約金を請求できることになります。「信義則に反し許されない」というのを簡単に言うと、「相手の信頼や期待を裏切るようなことをしたため、許されない」といった意味があります。裁判所が本事例でこのような判断をしたのは、以下のような理由があります。(以下、賃貸人をX、賃借人をYとします。)本事例では、Xは長期にわたってYに建物を貸していました。Xとしては、その賃料によって建物の建築費用を回収することを期待していたと考えられます。Xが違約金請求や契約解除を定めた上記の規定を設けたのは、賃借人の変更によって不利益を被らないようにするためであり、Yもこの事情を理解したうえで賃貸借契約を結んでいたといえます。Yは、Xの同意がない状態で、吸収分割によって契約当事者の地位を他社(Z)に承継させました。違約金の額を大幅に下回る額の資産のみ、Zに承継させています。Zには違約金に対応できるだけの資産がないので、違約金の支払能力を欠くことは明らかです。この場合に、Yが「吸収分割によって当事者の地位は移転したのだから、違約金の債務は負わない」と主張すれば、Yは債務を免れることになり、Xは支払能力を欠くZにしか違約金を請求できないという結果になってしまいます。このような事情を考えると、Yの主張はさすがに信義則に反するのではないか、ということになります。そのため、「信義則に反し許されない」として賃借人Yの主張は認められず、当該吸収分割後も、賃貸人Xは賃借人Yに違約金を請求できることになります。チェンジオブコントロール条項との関係この判例は違約金の請求に焦点が置かれていますが、チェンジオブコントロール条項と会社分割の関係を考えるうえでも重要な判例と言えます。判例では、違約金の請求先が問題になっているものの、チェンジオブコントロール条項の存在自体に疑問はなく、それによる解除も別段問題になっていません。会社分割によって経営権が移転したとき、チェンジオブコントロール条項による契約解除が認められるケースの一例として、本事例を考えることができるのです。まとめチェンジオブコントロール条項は、会社分割や株式譲渡といったM&Aなどによって経営権(支配権)が移転したとき、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のことで、通知義務の発生や契約解除などが定められます。M&Aにおいては、M&Aの当事者が取引先との契約でチェンジオブコントロール条項を定めていた場合、とくに注意する必要があります。M&Aによって経営権が実質的に移転することに対し、その取引先が反発する可能性もあるからです。なると、M&A後の事業展開に大きな支障をきたすおそれがあります。一方でその取引先にとっては、チェンジオブコントロール条項は大きな意味があります。契約の相手方の経営権が移転する際、その対処法として大きなメリットがあるからです。チェンジオブコントロール条項があるからといって、M&Aがうまくいかないわけではありません。その取引先がしっかりと理解を示してくれれば、取引先も納得する形でM&Aを進めることができます。売り手企業の経営権が移転しても、M&Aによってこれまで以上に業績が伸びれば、その売り手企業の取引先にとっても大きなメリットがあります。取引先がこれまでと同様に取引を継続してくれれば、M&Aの当事者にとっても大きな経済効果を期待できるのです。このチェンジオブコントロール条項は、とくにデューデリジェンスにおいて十分に分析することが大切です。経済効果の高いM&Aにつなげるためにも、チェンジオブコントロール条項を事前にきちんと確認し、調査・検証を行う必要があります。M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。よる強いマッチング力>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちらM&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。M&A仲介サービスはこちら電話で無料相談0120-401-970WEBで無料相談M&Aのプロに相談する【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。あなたにおすすめの記事M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】M&amp;Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&amp;Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。買収に用いられるM&amp;Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説M&amp;Aや投資の意思決定するうえでは、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標「現在価値」についての理解が必要です。株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...関連する記事ディスクロージャーとは?M&Aにおける意味やメリット・デメリットまで解説!ディスクロージャーは、自社イメージの向上や株価の上昇を実現する目的として実施されることが多いです。本記事では、そんなディスクロージャーの意味や種類、メリットとデメリット、実施のタイミングなど...連結会計とは?連結財務諸表の作成方法から修正・おすすめ管理システムまで紹介!対象の財務諸表を連結修正を行って正しい金額(連結会計)に再計算をする必要があります。ここでは、そもそも連結会計とはどういうものなのか、連結決算には絶対必要な連結財務諸表の作成方法から連結修正の方...【2021年最新】webメディア売却の事例25選!動向や相場も解説webメディアの売却・買収は、売買専門サイトの増加などの背景もあり年々活発化してきています。本記事では、webメディア売却の最新事例を25選紹介するとともに、売却・買収動向やメリット・デメリット...株式譲渡と事業譲渡の違いは?税金、手続き、メリットについて解説【図解】M&amp;Aの主な手法は株式譲渡と事業譲渡ですが、両者は手続き・税金・メリット・デメリットなどあらゆる点で違います。本記事では、株式譲渡と事業譲渡の違いについて図解も交えながら解説しています。いったスキームによっても違い、株式譲渡の場合は株主が個人か法人かによっても違います。この記事では、会社売却にかかる税金に関して計算方法を解説するととも...会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!M&amp;Aによる会社売却はタイミングが重要で、同じ会社でもタイミングの違いによって売却価格が大きく変わる可能性があります。この記事では、会社売却の適切なタイミング、会社売却のメリットや利益を...【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!出版業界は、電子書籍の普及と紙媒体の衰退といった大きな変化の渦中にあり、業界再編などを目的としたM&amp;Aが活発です。本記事では、宅配・フードデリバリー・ケータリング業界のM&amp;A動向や最新事例などを解説します。昨今、M&amp;Aが年々普及していく一方で、M&amp;Aの手数料の高さがクローズアップされるようになりました。ポイントを解説!ディスクロージャーとは?M&Aにおける意味やメリット・デメリットまで解説!豊富な経験と実績であなたをサポートします。経験豊かで実績のあるアドバイザーがサポートいたします。どのようなお悩みでも構いません。無料でご相談ください。電話で無料相談0120-401-970WEBで無料相談M&Aのプロに相談する【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。M&Aガイドラインの遵守反社会的勢力に対する基本方針サイトマップM&A総合研究所ポータルは、M&A(企業の合併、買収)/事業承継(親族への承継、従業員への承継、M&Aで承継)の情報を専門的に分かりやすく提供するメディアです。M&Aの情報の非対称性をなくし、M&Aがより身近になるように情報発信していきます。M&Aを成功させるために適切なM&A仲介会社もご紹介します。0120-401-970Webから。