control)条項は、会社分割や株式譲渡といったM&Aなどによって経営権(支配権)が移転した際に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のことで、通知義務の発生や契約解除などが定められます。ツイートシェアはてブ目次チェンジオブコントロール条項とはチェンジオブコントロール条項とM&Aチェンジオブコントロール条項の具体例チェンジオブコントロール条項の目的チェンジオブコントロール条項のメリット・デメリットチェンジオブコントロール条項の注意点チェンジオブコントロールの判例まとめ【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。control)条項とは、会社分割や株式譲渡といったM&Aなどによって経営権(支配権)が移転した際に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のことです。経営権が移転したときに通知義務が発生するといった条項のほか、契約そのものを破棄できるなどの条項もあります。チェンジオブコントロール条項は、M&Aを実行する際に十分に注意すべきポイントです。以下、その概要や具体例を整理しておきましょう。チェンジオブコントロール条項の仕組みまず、チェンジオブコントロール条項の大まかな仕組みについて、簡単な例で説明します。A社の取引先にB社があるとします。A社とB社は契約関係にありますが、この契約の中にチェンジオブコントロール条項があったとします。すると、もしA社の経営権がM&Aなどによって移転したとき、B社との契約内容に何らかの制限がかかることになります。チェンジオブコントロール条項には、契約そのものを破棄できるといった条項もあります。この場合、A社の経営権がM&Aなどによって他社へ移転すれば取引先のB社は、A社との契約を解除できるということになります。このような定めを設けた条項が、チェンジオブコントロール条項です。次に、なぜチェンジオブコントロール条項が定められるのか、その意味を整理しておきます。チェンジオブコントロール条項の目的について詳しくは後述しますが、ここでも少し触れていきます。チェンジオブコントロール条項が定める制限の内容は、通知義務から解除事由まで多岐に渡ります。一定の条件下で契約内容を変更・破棄できるので、契約の相手が行うM&Aなどに対し、効果的に対処することが可能です。先ほどの例でいえば、A社のM&Aに対し、A社と取引関係にあるB社は、契約解除などの対処をすることができるようになります。取引継続するかの対策がとれるM&Aの当事者ではない、B社の立場から考えてみましょう。A社が他社とM&Aを進めると、取引関係にあるB社はA社の動きに注目せざるを得ません。A社の経営権が他社に移転すれば、実質的な当事者が変わるからです。なれば、安心して取引ができるのか、B社としては不安に思うでしょう。B社にとっては、A社とこれまでとおりの取引ができるかどうかが問題なのです。経営権が移転し、これまで通りの取引ができないのであれば、A社との契約を解除するといった対策も必要になるでしょう。そこで、チェンジオブコントロール条項が大きな意味を持ちます。チェンジオブコントロール条項があれば、経営権が移転した際に契約内容に制限がかかり、契約解除なども可能になるからです。チェンジオブコントロール条項とM&A上記の例をもう一度整理しておきます。A社とB社は契約関係にあり、この契約の中にチェンジオブコントロール条項が存在します。そのため、M&AなどによってA社の経営権が移転したら、B社は契約解除などの対処をすることができます。このケースにつき、今度はA社の立場から考えてみましょう。獲得など、A社にとってさまざまなメリットがあります。事業継続が難しい場合、M&Aによって他社に事業を受け継いでもらうことは、A社にとっても大きな意味があるでしょう。取引先であるB社との契約でチェンジオブコントロール条項が存在すれば、M&Aによって他社に事業を承継させた場合、B社に契約を解除される可能性があります。取引先が1社でもなくなれば、A社の事業にも大きな影響を及ぼします。A社としては、M&Aを実行する際に、取引先との契約に含まれるチェンジオブコントロール条項に十分に注意しなくてはならないのです。M&Aの妨げになるとは限らない取引先との間でチェンジオブコントロール条項があるからといって、必ずしもM&Aの妨げになるとは限りません。上記の例でいえば、以下のようなことをB社に理解してもらうことで、逆にM&Aを後押ししてくれる可能性さえあります。買収相手が信頼ある会社であるM&A後もB者との取引がこれまでと変わらない、または良好になるこれらのような点をB社が理解してくれれば、B社もあえて解除権を行使することはしないでしょう。M&AによってA社がこれまで以上に業績を伸ばすことができれば、取引先であるB社にとってもさまざまなメリットがあります。契約解除の権利がB社にある以上、B社の立場も考慮すべきであり、できるだけ早くフォローしておくことが望ましく、そのためには経営者一人の力だけでは難しく、さまざまな面でサポートしてくれる専門家に相談することをおすすめします。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aのフルサポートをいたします。