譲受企業様は中間金がかかります)ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。電話で無料相談0120-401-970WEBで無料相談M&Aのプロに相談するチェンジオブコントロール条項の具体例ここまで、チェンジオブコントロール条項の仕組みや意味、M&Aとの関係についてご紹介しました。次に、チェンジオブコントロール条項の具体的な規定についてご紹介します。チェンジオブコントロール条項は、以下のような文例で契約書などに規定されます。第○○条(解除)甲および乙は、相手方が次の各号の事由に該当するときは、何ら催告をすることなく本契約の全部または一部を解除することができる。解除事由としてもっと細かく規定されますが、上記の文例をもとに条項の内容を整理しておきます。上記の例では、「第○○条(解除)」として、契約の解除に該当するケースが挙げられています。合併などの組織変更や事業譲渡、株式の過半数の譲渡により、経営環境に著しい変化が生じた場合」と規定されています。取引関係にある当事者(この場合は甲と乙)は、相手方がこの条件に該当した場合に、その契約の全部または一部を解除できることになります。チェンジオブコントロール条項の目的さて、ここまでご紹介した内容も踏まえ、主にM&A関連してチェンジオブコントロール条項の目的を整理しておきます。チェンジオブコントロール条項は、契約関係にある相手方の経営権に関する動向に対し、効果的に対処するという目的があります。取引先が実質的に変われば、それだけ不安要素も生まれます。不測の事態に備える目的で、チェンジオブコントロール条項を定めておくことに大きな意味があるのです。買収防衛策としての目的もあるチェンジオブコントロール条項は、買収防衛策としても効果的です。チェンジオブコントロール条項があれば、企業は買収を躊躇(ちゅうちょ)する可能性があります。買収した企業の取引先が契約を解除すれば、事業に支障をきたす恐れがあるので、リスクも考えると買収を躊躇しやすくなります。敵対的な買収の防衛を目的にチェンジオブコントロール条項を定めることは、大いに効果がありますし、ほかにも、自社のノウハウや技術の流出を防ぐといった目的も考えられます。先ほどの例でいえば、A社がM&Aによって他社に経営権を移転すると、A社と取引関係にあるB社のノウハウや技術も流出する可能性があります。ここでチェンジオブコントロール条項を活用すれば、契約解除によって自社の情報の流出を防ぐことが可能になります。チェンジオブコントロール条項のメリット・デメリットここで、チェンジオブコントロール条項のメリットとデメリットを整理しておきます。メリットチェンジオブコントロールには以下のようなメリットがあります。情報流出の防止チェンジオブコントロール条項は、契約関係にある相手方の経営権をめぐる動向に、効果的に対処することができます。自分の知らないところで相手方がM&Aを進めていたというケースは多く、M&Aが決まる直前や決まってから通知してくることも少なくありません。した動向に適切に対応できることは、取引先との取引、ひいては企業の事業展開において非常に重要なメリットがあります。買収防衛策や自社の情報の流出の防止などを目的にチェンジオブコントロール条項を規定することもできます。こちらも、企業活動を進めるうえで大きなメリットがあります。デメリット一方で、M&Aに関するチェンジオブコントロール条項のデメリットとしては、M&Aの相手企業が躊躇しやすくなるという点が挙げられます。A社が事業継続を目的に自社の売却を考えても、取引先B社との間でチェンジオブコントロール条項が存在するために、買い手が見つからないケースも考えられます。買い手に名乗り出た企業が、チェンジオブコントロールがあることで買収を躊躇する可能性もあるからです。この場合、B社にとってはA社の経営権をめぐる動向に適切な対応ができるというメリットがありますが、A社にとってはM&Aがうまく進まないというデメリットがあります。※関連記事M&A失敗の要因とは?失敗割合や失敗した会社の事例を解説チェンジオブコントロール条項の注意点M&Aに関連し、チェンジオブコントロール条項の注意点について整理しておきます。M&Aを進めるにあたっては、当事者と取引先の間にチェンジオブコントロール条項があるかどうか、きちんと確認しなくてはなりません。以下、M&Aにおける売り手をA社、買い手をC社、そしてA社の取引先をB社として考えてみましょう。買い手であるC社としては、M&AにあたってA社の経営状況や債務をきちんと把握しておかなければなりません。A社を買収する以上、A社の債務なども承継することになるからです。そのため、C社は買収するA社の詳細な調査・検証を行い、あらゆる問題点を洗い出しておく必要があります。このような調査・検証はデューデリジェンスと呼ばれます。この際に、A社が当事者となる契約書も確認します。そこでB社との契約にチェンジオブコントロール条項があれば、C社はB社の状況もきちんと分析し、対策を講じなくてはなりません。上記の例において、B社の反発が予想されるような場合は、迅速に同意や承諾を得るための手続きを進める必要があります。具体的な対応策としては、以下のことが挙げられます。買い手であるC社が、事前にA社取引先であるB社からこれらの書面を取得することができれば、M&Aを実施した後も有効な関係を築くことができます。これらの書類を取得するためには、B社にとって有益な情報を提供しなくてはなりません。今後も継続して取引していきたい先であることを確認してからとはなりますが、M&A後のトラブルを防ぐためにも、いずれかの書類は取得しておくことが重要となります。デューデリジェンスは専門家のサポートが不可欠このように、チェンジオブコントロール条項については、とくにデューデリジェンスの際に注意しなくてはなりません。デューデリジェンスは法律分野のほか、財務や税務などの専門分野に関する知識も必要になります。そのため、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家のサポートが不可欠です。チェンジオブコントロール条項のチェックについても、専門家のサポートを受けつつ分析する必要があります。M&Aをお考えの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。