会社概要ホーム会社・事業を売るM&Aの基本合意書2021年4月27日更新会社・事業を売るM&Aの基本合意書M&Aで締結する契約書に、基本合意書があります。上場企業のM&Aにともなう適時開示義務も解説します。M&Aをご検討であればぜひ参考にしてください。売り手企業が注意するポイント買い手企業が注意するポイントまとめ【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。Aymanejed大企業のみならず中小企業も、M&Aを活用する時代に入りました。海外進出や後継者問題の解決、主力事業への集中など、M&Aによりさまざまな目的が実現可能です。メリットが多いM&Aですが、実行するのは簡単ではありません。M&Aの実行までは膨大な労力と時間を要します。M&Aでは、多種多様な手続きを行います。バリュエーションやデューデリジェンスなどの手続きを経て、M&Aの最終契約を締結しますが、それまでにいろいろな契約書を作成します。M&Aの契約書は、弁護士などの専門家に依頼をして、その都度契約書を作成すればM&Aを円滑に実施できます。後々のトラブルを避けるためにも、M&Aの契約書は欠かせません。数ある契約書の中で特に重要なのが基本合意書です。ijmaki基本合意書は、M&Aの基本的な条件について合意を固める目的で作成する契約書です。大半のM&Aでは、経営者同士の面談や交渉を経た時点で、基本合意書を締結します。デューデリジェンスの直前に締結するイメージです。Intent(LOI)ともいいます。法律的には、基本合意書の締結は義務ではありません。それまでの交渉で合意した内容をまとめる重要な役割を果たします。M&Aのプロセスに一区切りをつける意味でも、非常に大切です。基本合意書がなければ、後々M&Aの過程でトラブルが生じる恐れもあります。円滑なM&Aを実現するには、基本合意書にて条件を整理するのがベターです。基本合意書では、最終契約までに双方が実行すべき義務を明確にします。契約締結後にも、M&Aには行うべき実務が数多くあります。デューデリジェンスというプロセスが大切です。デューデリジェンスとは、M&Aの相手企業を詳細に調査することです。デューデリジェンスをスムーズに実行するには、売り手・買い手の協力が必須です。双方が行うべき義務を明確化するうえでも、M&Aに基本合意書は欠かせません。M&Aの基本合意書に記載する内容は下記です。基本合意書では、M&Aに関する重要事項を整理します。次項で、内容について具体的に解説します。StockSnapこの項では、M&Aの基本合意書の内容について解説します。ここで説明する内容だけでなく、M&A取引によっては内容を付け加えるケースもあります。M&Aの対象企業と手法M&Aの対象企業の名称と利用するM&A手法に関して記載します。会社ごと売却・買収する場合には、株式譲渡、一部の事業のみ売却・買収する際には事業譲渡を用います。中小企業のM&Aでは、株式譲渡が用いられることが多いです。買い手が予定するM&Aの買収価格も記載します。この時点では、完全にM&A価格が決定していないケースが多いです。そのため、記載する価格にはある程度幅を持たせます。デューデリジェンスの結果次第では、妥当なM&Aの金額が変動します。よって基本合意書には、デューデリジェンスの結果をM&Aの金額に反映する旨を記載するのが無難です。M&AのスケジュールM&Aスケジュールについて、大枠を取り決めます。何をいつまでに実行するかを決定します。その際には、M&Aの予定クロージング日も設定します。デューデリジェンスに関する事項デューデリジェンスでは、さまざまな範囲を調査します。M&Aで調査する範囲は財務や税務、ビジネス、法務、ITなどです。基本合意書では、どの範囲までデューデリジェンスを実行するか記載します。デューデリジェンスを実施する期間も盛り込みます。デューデリジェンスの実施には、売り手企業の協力が欠かせません。協力を要請する意味でも、M&Aで調査する範囲の明確化が必須です。秘密保持義務M&Aでは、企業のトップシークレットに当たる情報を公開し合います。万が一情報が漏洩すれば、M&Aどころか今後の経営に支障がでます。よってM&Aでは、秘密保持義務を互いに設定します。売り手企業は、M&Aの実行に際し、数多くの機密情報を提供します。M&Aの実行自体が機密情報であるケースが多いです。そのため売り手企業は、秘密保持義務の履行を相手に強く求める必要があります。M&Aをお考えの場合は、多くのM&A仲介実績があるM&A総合研究所にぜひご相談ください。M&A総合研究所ではアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。