譲受企業様は中間金がかかります。)無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。電話で無料相談0120-401-970WEBで無料相談M&Aのプロに相談する中小企業M&AにおけるのれんM&A価格とその事業にかかる時価純資産との差額が、中小企業M&Aにおけるのれんです。無形資産が合わさって利益を生じます。中小企業M&Aにおけるのれんは、企業が作り上げた他企業に比べた収益力の高さで、決算書に記載のない経営資源です。上記の目に見えない経営資源を、自力で築くにはかなりの時間を要します。M&Aでは、これらの経営資源を事業として一度に獲得できるのです。売り手にとってのM&AにおけるのれんM&Aを行う際は、買い手だけでなく売り手ものれんについて理解しましょう。ここでは、なぜ売り手がのれんを理解しておく必要があるのか、のれんによって得られるメリットは何かを見ていきます。会社売却を行う際に必要な知識M&Aにおけるのれんを知ることは、会社売却を行ううえで非常に重要です。一般的にのれんの額が大きくなれば取引金額が高くなり、小さければ取引金額は低くなります。売り手にとっては、自社の将来的価値を大きく評価されればのれんの算出額が高くなり、売却益も大きくなります。売り手側は、可能な限りのれんが大きく算出できるファクトやロジックを準備すると有利になるため、会社売却の準備として、のれんに関する理解を深めましょう。アーンアウト条項により有利な取引を実現アーンアウト条項とは、M&A取引後(クロージング後)の一定期間内に、売却企業が業績指標など特定の目標を達成した場合、買収企業が追加の対価を支払う契約条項のことです。アーンアウト条項は、M&Aの最終契約に盛り込み合意され、達成指標や対価の金額などもここで調整し設定します。本来は、将来の状況について合意ができない場合に、取引対価に関する双方における見解の溝を埋める目的で使われるものです。アーンアウト条項を売り手の立場からみると、会社売却後も経営に関与するケース(キーマン条項)では、結果を出せばさらに対価を受け取れるメリットがあります。買い手側からすると不確実な将来において一定の保険をかけられる意味でメリットがあるといえるでしょう。M&Aにおけるのれん算出方法ここでは、M&Aにおけるのれんの算定で、押さえるべき事項について説明します。売り手企業における純資産の中には、簿価のままでは正当な評価額とはならない資産が含まれていることがあります。その場合、該当する資産は、現時点での時価に換算しましょう。時価換算の必要がある資産の代表例は、不動産や金融商品などです。時価換算の必要がない資産しかなければ、簿価純資産額=時価純資産額となります。M&Aの買収価額算定方法M&Aの現場では、売り手企業の買収価額を算定する、さまざまな計算方式が確立されています。それらは大別して3つの系統に分類され、必要に応じて複合的に用いられるのが常です。計算方式における系統の呼称および概念を以下に掲示します。コストアプローチ:時価純資産額を基準に買収価額を算定する比較的簡便な方法インカムアプローチ:事業計画をベースに将来の収益力を勘案して買収価額を算定するマーケットアプローチ:類似する上場企業や類似するM&A取引を参照し買収価額を算定するのれん算出時のポイントのれん=無形資産の値段です。上述した計算方式が確立されているものの、最終的に買収価額を決める大きな要素となるのは、買い手が売り手の無形資産に寄せる期待の度合いといえます。買い手が売り手の無形資産にどのような値段を付けるかは、買い手の状況によって異なるため、一律的な金額にはならないケースが多いです。過大評価(期待)には注意するべきですが、過小評価では売り手と話がまとまりません。したがって、できるだけ適切な評価額を算定するためには、M&A仲介会社など専門家のサポートが不可欠です。財務諸表上での「のれん」の取扱い財務諸表とは、いわゆる決算書です。具体的には、以下の書類をさします。Equity)これらの財務諸表において、のれんはどのように計上されるのか見てみましょう。実は、のれんの計上は、用いられたM&Aスキーム(手法)によって、違う扱いとなります。含めた連結財務諸表では、扱いが以下のように違います。単体財務諸表:のれんは計上されない(取得した株式が資産として計上される)連結財務諸表:のれんを計上する合併を行うケースM&Aの会社合併を行った場合、売り手は買い手に吸収・統合され、会社組織としての売り手は消滅します。この場合における財務諸表でののれんの計上は、以下のとおりです。上述したとおり、財務諸表へののれんの計上は、全てのM&Aスキームで同じではありません。この点に十分注意して、会計・財務処理を行う必要があります。のれんの会計処理・仕訳ここでは、前項で説明したのれんの計上について、具体的な数値を用いて会計処理・仕訳を例示します。前提とする数値は、以下のとおりです。売り手企業:資産2,000、負債1,400、純資産600買い手企業:資産4,000、負債2,400、純資産1,600買収対価:1,000株式譲渡を行う際の仕訳まず、買い手企業の単体財務諸表には、上述したとおり、のれんは計上されません。合併の場合、売り手企業は買い手に吸収・統合され消滅します。1,600会計処理・仕訳を行う際のポイント株式譲渡を実施した場合の連結財務諸表と、合併を実施した場合の財務諸表は、結局のところ、会計処理・仕訳は同一の結果となります。細かい仕訳の意味や内容は、即座に理解しにくいため、会計の専門家に説明を受けるのがおすすめです。のれんのリスク売り手にとっては、のれん代が大きいほど売却満足度が高まりますが、買い手にとって、のれんの存在はリスクとなります。M&Aの買収価額が大きいほど、多額ののれんが計上されるのが一般的です。M&Aによって発生したのれんは、20年間で規則的に償却を行う必要があります。会計上、のれんは毎年、費用として償却処理するものです。M&Aで計上したのれん代が大きいほど、毎年計上する費用が多額におよびます。このとき、M&A後の業績が想定どおりか、それ以上であるなら問題ありません。のれん償却で生じる費用以上に、利益を獲得できるからです。予想に反して業績が上がらなかった場合は、のれん償却による費用が負担となります。その結果、M&Aで発生したのれんが、買収後の決算に悪影響を与えるリスクがあります。買い手にとって、のれん代を過剰に見積もるのは大きなリスクといわざるを得ません。M&Aの実行時には、適切なのれんの評価が重要になります。無形資産の将来性を見積もるのは非常に困難です。後々になって、M&Aで評価したのれん代が過大であったと発覚するケースは少なくありません。M&A・事業承継の理解を深めるM&Aにおけるのれん減損損失とは貸借対照表の帳簿価額に関して、固定資産の収益性が低がり投資額の回収が見込めなくなった場合、固定資産の回収可能性を反映させるよう減額する必要があります。これが減損会計で、のれんについても同じです。期待したのれんの価値を失い、投資額の回収ができなければ、のれんも減損損失の処理を行って適正な価額(将来回収できる価額)に切り下げなければなりません。切り下げ額は、当期の損失として処理します。M&Aにおけるのれん減損損失の原因M&A後、のれん減損が発生してしまう理由はさまざまです。企業独特の事由による場合もあるでしょう。ここでは、M&A実施後、のれんの減損が生じる代表的な理由について、以下の7項目を掲示します。当初に想定していた効果が得られない償却期間中におけるブランド価値の低下1デューデリジェンス不足のれんが減損となる最大の理由と、M&Aが失敗に終わる理由には共通するものがあります。M&Aの失敗とは成約についてではなく、成約後、買い手において想定どおりの業績が上げられないことです。一説にはM&Aの成功率は、3~4割程度といわれています。M&Aと同様に多額の費用を投じることになる設備投資などと比べて考えると、3割というM&Aの成功率はハイリスクです。成功率における低さの元凶として、以下の2点があります。買い手がM&A後における会社の運営に対して知識が乏しかったり、不慣れだったりすると、M&Aの成功確率は下がってしまいます。M&Aの知識に乏しい場合、大体のケースでデューデリジェンス不足が否めず、これが輪をかけて成功確率を下げる要因です。デューデリジェンスとは、売り手企業を詳細に調査することですが、財務状況の健全性やビジネスモデルの将来性など、さまざまな観点から監査します。妥当な買収価額(=上乗せするのれん代)を決定するうえで、デューデリジェンスの徹底は不可欠なのです。2買収金額のつり上げのれん代は、会社の無形資産によって決まります。無形資産の価値をどう評価するかで、のれん代は変動するのです。のれん代が大きくなるほど、のれんの減損リスクは高まります。M&Aにおける多くのケースで、買い手の絞り込み方法は競争入札です。よい売り手ほど買い手候補が集まるので、オークションのように買収額は高騰化します。ファンドが入札に参加している場合、回収を度外視して入札してくるケースもあり、この場合はさらに買収金額が高くなるのは必然です。なると、結局、のれんの減損リスクが高まることに結びついてしまいます。よい売り手がいれば買収したくなるのは止むを得ませんが、M&A実行後の経営についても常に考えて、身の丈に合った投資額でM&Aを行うことが肝要です。妥当な買収価格における売り手探しの1つの方法として、M&Aマッチングサービスへの登録があります。非上場企業の場合、実質的に経営がワンマン体制の会社が多いです。した企業が行おうとするM&Aは、経営トップが自ら話を推進していきます。M&Aを成功させるには、積極的なリーダーシップが必要であり、基本的に悪いことではありません。経営者が前のめりになっていると、周囲の人がストップをかけにくい状況です。その結果、経営者の思い込みと勢いで、M&Aが成り行きで成立してしまう場合があります。したケースでは、のれん減損となることも少なくありません。上場企業の場合、M&Aで会社を買収しようとする際、事業計画書を策定し取締役会に提出することが必要です。この事業計画書が、M&A後における「のれんの減損判定」の土台となります。注意したいのは、事業計画書には恣意性の余地があることです。経営者が目の前におけるM&A案件について成立させたい気持ちがある場合、その気持ちを忖度した担当者が、事業計画書に恣意性を持ち込んでしまう可能性があります。その結果、真の無形資産価値を超えた事業計画となるかもしれません。5のれん減損判定のれんは会計実務上、ほかの固定資産に比べて減損判定が厳しくなります。のれんにおける構成要素の1つが、「すでに確立された収益」です。この「すでに確立された収益」があるため、M&Aではすぐに結果を出す必要があります。自力成長(オーガニックグロース)の設備投資や店舗投資の場合は、黒字化まで時間がかかるのは必至です。1年目で目標を達成しなくても、すぐにのれん減損が必要とはなりません。M&Aでは、すでに成功している会社を買収するので、1年目でうまくいかなければ、のれんの減損が生じる恐れがあります。M&A後すぐに収益を出すのは、現実的に困難です。それでも会計は理論で判断するため、監査法人は考慮してくれません。M&Aを実行した場合は、迅速に結果を出すことが求められるのです。6当初に想定していた効果が得られないのれんは、事業計画をベースとして業績予想を見立て価額を算定します。M&A後の業績結果が当初の事業計画を下回れば、のれんの減損となるのは必然です。事業計画における恣意性の有無にかかわらず、業績が伸びなければ、のれんは減損せざるを得ません。売り手の無形資産であるブランド力は、M&Aでののれんに大きな比重を持ちます。M&Aが成立し、のれんが償却中であるときに、何らかの理由で、そのブランド価値が下落する事象が発生した場合、のれんの価値も低下し、減損となるのは明らかです。漏えい、環境問題トラブル、コンプライアンス違反などが挙げられます。M&A・事業承継の理解を深めるM&Aにおけるのれん減損損失の対策M&A後におけるのれんの減損を発生させないための有効な対策として、以下の4つを見ていきましょう。中小企業間のM&Aでは、費用や時間を省く意図で十分なデューデリジェンスを実施しないケースも散見されます。のれん減損の原因となる、簿外債務など売り手の潜在的な経営リスクを把握するためには、専門家を起用したデューデリジェンスを徹底して行うことです。2適切な価格での買収デューデリジェンスの持つ意義としては、上述した経営リスクの発見と共に、売り手の企業価値評価を適切に行うための調査といった役割もあります。売り手の情報、必要な材料を全て洗い出すことで、適切な企業価値評価が可能となり、妥当な買収価額が算定できるのです。妥当な買収価額の算定こそ、のれんの減損発生を防ぐ一里塚といえます。売り手の企業価値評価を行う別の手段として、売り手における事業の競合相手や競合商品を見極め、その比較を行うことで、売り手の将来性を見定めることも有効な方法です。競合他社との違いをとおし、売り手の強み・弱みを明確にします。場合によっては、日本会計基準と国際会計基準のどちらが、自社ののれんにとって有利となるか比較し、その有利な方を会計基準に採用することも、のれんの減損発生を防ぐための手段になり得ます。国際会計基準に切り換える場合は、導入コストが発生し、また経理担当者の実務負担が増すので、慎重な検討が必要です。3人員整理の検討のれんの減損発生は、端的には、事業計画どおりの営業利益が出ていないことが原因です。そこで、営業利益を圧迫するコスト(費用)を圧縮することは、利益が向上しのれんの減損発生を防ぐことにつながります。会社・事業のコストで大きな要素を占めている1つが人件費です。M&A後は、基本的に売り手の従業員全てを引き継いでいるはずですから、買い手側の従業員と合わせると余剰人員が出ている可能性があるでしょう。重複している部署や人員については見直しを行い、人員整理によるコスト減の実施も、のれんの減損発生対策です。人員整理を検討するならば、合わせて行いたいのが人員の再配置です。M&A後における経営統合の一環として、組織を見直し人員の再配置を行えば、人員整理を実施せずとも、事業の効率性を上げ、利益率改善に結び付けることも不可能ではありません。Integration=M&A後の経営統合プロセス)には専門家のサポートを受け、十分な準備と計画を用意しましょう。【関連】DCF法による企業価値の算定M&AにおけるのれんまとめM&Aにおけるのれん代は悩ましい存在です。売却価額をできるだけ高くしたい売り手にとっては、のれん代が大きいほどメリットが増します。買い手としては、単に買収価額を低くしたいだけでなく、後々のリスクとして見ているのがのれん代の存在です。いずれにしても、M&Aの際は、のれん代を過大評価せず、売り手、買い手ともに納得できる妥当価格を取り決めることが重要になります。それこそが、のれんの減損対策における第一歩ともいえるでしょう。のれんの減損は、M&Aにおける最も大きな失敗といっても過言ではありません。M&Aを実行する場合、のれんの減損を発生させないよう、十分な対策を取りましょう。M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。よる強いマッチング力>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちらM&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。M&A仲介サービスはこちら電話で無料相談0120-401-970WEBで無料相談M&Aのプロに相談する【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。あなたにおすすめの記事M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】M&amp;Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&amp;Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。買収に用いられるM&amp;Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説M&amp;Aや投資の意思決定するうえでは、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標「現在価値」についての理解が必要です。株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...関連する記事ディスクロージャーとは?M&Aにおける意味やメリット・デメリットまで解説!ディスクロージャーは、自社イメージの向上や株価の上昇を実現する目的として実施されることが多いです。本記事では、そんなディスクロージャーの意味や種類、メリットとデメリット、実施のタイミングなど...連結会計とは?連結財務諸表の作成方法から修正・おすすめ管理システムまで紹介!対象の財務諸表を連結修正を行って正しい金額(連結会計)に再計算をする必要があります。ここでは、そもそも連結会計とはどういうものなのか、連結決算には絶対必要な連結財務諸表の作成方法から連結修正の方...【2021年最新】webメディア売却の事例25選!動向や相場も解説webメディアの売却・買収は、売買専門サイトの増加などの背景もあり年々活発化してきています。本記事では、webメディア売却の最新事例を25選紹介するとともに、売却・買収動向やメリット・デメリット...株式譲渡と事業譲渡の違いは?税金、手続き、メリットについて解説【図解】M&amp;Aの主な手法は株式譲渡と事業譲渡ですが、両者は手続き・税金・メリット・デメリットなどあらゆる点で違います。本記事では、株式譲渡と事業譲渡の違いについて図解も交えながら解説しています。いったスキームによっても違い、株式譲渡の場合は株主が個人か法人かによっても違います。この記事では、会社売却にかかる税金に関して計算方法を解説するととも...会社を売るタイミングはいつ?業績から最適な売り時を考えて売却しよう!M&amp;Aによる会社売却はタイミングが重要で、同じ会社でもタイミングの違いによって売却価格が大きく変わる可能性があります。この記事では、会社売却の適切なタイミング、会社売却のメリットや利益を...【2021】出版業界のM&A動向と事例9選!会社売却・買収の実績を解説!出版業界は、電子書籍の普及と紙媒体の衰退といった大きな変化の渦中にあり、業界再編などを目的としたM&amp;Aが活発です。本記事では、宅配・フードデリバリー・ケータリング業界のM&amp;A動向や最新事例などを解説します。昨今、M&amp;Aが年々普及していく一方で、M&amp;Aの手数料の高さがクローズアップされるようになりました。ポイントを解説!ディスクロージャーとは?M&Aにおける意味やメリット・デメリットまで解説!豊富な経験と実績であなたをサポートします。経験豊かで実績のあるアドバイザーがサポートいたします。どのようなお悩みでも構いません。無料でご相談ください。電話で無料相談0120-401-970WEBで無料相談M&Aのプロに相談する【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。M&Aガイドラインの遵守反社会的勢力に対する基本方針サイトマップM&A総合研究所ポータルは、M&A(企業の合併、買収)/事業承継(親族への承継、従業員への承継、M&Aで承継)の情報を専門的に分かりやすく提供するメディアです。M&Aの情報の非対称性をなくし、M&Aがより身近になるように情報発信していきます。M&Aを成功させるために適切なM&A仲介会社もご紹介します。0120-401-970Webから。