ついて専門家が解説!M&Aにおける買収金額のうち、対象企業の時価純資産額を上回る分をのれんといい、簡単にいうとブランド力やノウハウなど無形資産の価額です。本記事では、M&Aののれんの会計処理や償却期間について詳しく解説します。ツイートシェアはてブ目次のれんの基礎知識のれんの種類M&Aとのれんの関係性M&Aにおけるのれん減損損失とはM&Aにおけるのれん減損損失の対策M&Aにおけるのれんまとめ【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。のれんの基礎知識M&Aでは、のれん代がどれだけ含まれているかによって、その買収価額は左右されます。M&Aの買収価額に含まれるのれんとは何であるか、まずはその基本的な意味合い・基礎的な内容について確認しましょう。のれんの意味のれんを具体例で説明すると、以下になります。買収価額1億円-売り手企業の時価純資産額7千万円=のれん3千万円つまり、のれんとは、売り手企業の有形資産とは別の資産=目には見えない無形資産に付けられた値段(=評価額)のことです。ノウハウ・ブランド力・顧客リスト・知的財産などです。当然ながら、無形資産への評価額が高いほど、買収価額も高くなります。のれんの由来・変遷M&A・会計学でいうのれんは、商店や飲食店など実店舗の入口に吊り下げられているのれん(暖簾)が語源です。実在ののれんは、当初は目隠し・日よけなどの意図で用いられていましたが、いつしか、各店の象徴的な存在となりました。その象徴性はさらに意味を増し、店の格式や信用を示すものとなったのです。この格式や信用こそ、無形資産にも該当し、会計学においても用語として、のれんが使われるようになりました。いつから使われるようになったのかは、定かではありません。会計学では、のれんを説明する同義語として、超過収益力という言葉も用いられます。「負ののれん」とは負ののれんとは、M&Aの買収価額が売却企業の時価純資産額よりも低いとき、その差額をさします。具体例は、以下のとおりです。負ののれんは、売り手企業において、将来、経営的にダメージを受ける事象を抱えていることが明らかになった場合に、リスクの大きさ分が本来の買収価額から差し引かれ発生します。負ののれんを引き起こす原因の代表例は、以下のとおりです。【関連】負ののれんとは?のれんとの違いや発生原因、事例をご紹介のれんの種類この章では、のれんの種類について見ていきましょう。おけるのれんを、日本会計基準と国際会計基準に分けて詳しく見ていきましょう。日本の会計基準におけるのれんの取扱いでは、以下の2つがポイントです。のれんは毎期、最大20年間かけて償却処理するのれんの収益力が低下したときは、のれんを減損するかどうか判定を行い、その結果次第では減損処理を行うメリット・デメリット日本会計基準では、のれんに減損の兆しがなければ、毎期、決まった一定額の償却処理をするだけなので、事務的な負担が軽微であることがメリットとして挙げられます。のれん=潜在的企業価値であるのに、毎期、一定額の費用計上があるのは、その分、毎期営業利益を低下させている点がデメリットです。日本会計基準によるのれんの会計処理ここでは、日本会計基準によるのれんの会計処理について、具体的な特徴の概要を掲示します。のれんの償却期間は20年以内のれんを償却処理できる期間は、最大で20年です。上場企業の決算資料を見ると、20年かけて減価償却しているケースは、ほとんどありません。実際、法律では「20年以内の効果がおよぶ期間で」と定められています。実態としては5年程度が多いですが、投資額(M&Aでの買収額)における回収期間=償却期間とするのが一般的です。償却額については、算定が軽微である定額法が用いられています。負ののれんの場合は、特別利益として一括計上する決まりです。回収が難しければ「のれんの減損処理」を実施するのれんの価額分を回収できないことが明白になった際には、減損処理(減損損失の計上)を行わなければなりません。その判定は、以下のプロセスで進めます。減損損失を測定:回収可能額を算定し、同額と帳簿価額の差額を減損損失額として計上する固定資産の減損に係る会計基準の適用指針M&Aにおけるのれん減損M&Aの実行後、予想に反して利益が発生しなかった場合は、減損処理を実施します。減損とは、M&Aでの投資費用を回収できないと判明した時点で、将来の回収不能額を前もって損失として計上する会計処理です。会計制度において、貸借対照表における資産の部には、現実に価値のあるものしか載せてはいけません。回収不可能な分ののれん代は、価値がないとみなされます。したがって、価値に見合う額まで減額する必要が生じます。して減額したのれん代は、損失計上しなくてはいけません。のれんの減損損失計上は、監査法人とよく話し合ったうえで決定する必要があります。M&Aによって生じたのれん代は、かなり高額であることが一般的です。場合によっては、数億円〜数十億円というケースもあります。巨額ののれん減損を一気に損失計上した場合、今後の経営続行が困難となってしまうかもしれません。このように、のれん減損の発生は、M&Aの失敗を意味します。M&Aを成功させるためには、のれんが減損となる事態を何としても予防する必要があります。のれんが減損してしまう事由について、知識を得ておきましょう。国際会計基準(IFRS)IFRSにおけるのれんの取扱いは、日本会計基準と全く異なります。する減損テストは、実務に大きな負担がありデメリットです。仮に減損処理が必要になった場合は、日本会計基準のように償却費計上を行っていない分、減損損失額が膨らんでしまう点もデメリットになります。よる、のれんの会計処理における特徴も、あらためて内容を確認しましょう。のれんの償却は実施しない先述したとおり、国際会計基準では、のれんの償却は行いません。日本会計基準のように、毎期、営業利益を下げる償却費の計上が起こらないため、近年は国際会計基準で決算を行う日本の企業が増えつつあります。のれんの減損テストを毎年実施する国際会計基準では、のれんの償却が行われない代わりに、毎期、減損テストを実施しなければなりません。減損テストとは、のれんを含んでいる事業の価値をDCF法で算定し、その数値と事業の簿価を比べて減損発生の有無を確認することです。Flow)法とは、インカムアプローチに分類される企業価値算定方法の1つです。減損テストを実施する時期は、毎期、同じ時期に行うことを条件に、決算月以外でもかまいません。国際会計基準では、減損テストの内容にも差異があります。異なる点は以下の3点です。割引前将来キャッシュフローが帳簿価額を下回った場合に減損を認識します。回収可能価額と帳簿価額との差額を測定する流れです。回収可能価額は、正味売却価額と割引後将来キャッシュフローのどちらか高い方が採用されます。国際会計基準では、減損テスト実施が必須なので、認識のプロセスがありません。測定方法は、回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合に、差額を減損損失とします。国際会計基準における回収可能価額は、処分コスト控除後の構成価値と割引後将来キャッシュフローのうち、どちらか高い金額を用いるため、この点も違いです。と20年の短い方を採用します。使用価値の算定で用いられるのは、経済的使用年数です。国際会計基準では、まず、資産の残存使用年数にわたって見積もります。予算に基づく見積もりは、最長でも5年までです。仮にそれを超える見積もりの場合は、一定または逓減(ていげん)する成長率を使用し、直近予算のキャッシュフロー予測を推測し、延長して見積もります。減損損失の戻し入れ日本会計基準では、減損損失の戻し入れはありません。国際会計基準では、減損の原因となった事業が解消されたとき、過年度に減損損失が認識されなかった場合の帳簿価額を限度額として戻し入れます。のれんについては戻し入れできません。会計におけるのれん会計におけるのれんは、個別財務諸表と連結財務諸表を分けて考える必要があります。決算書を個別財務諸表といいます。のれんは計上されません。買収側が対価に譲渡企業の純資産以上あるいは純資産以下の金額を支払っても、全額が子会社株式として資産計上されます。のれんは計算に組み込まれないので、のれんの償却もありません。とおり、株式譲渡によるM&Aでは、個別財務諸表上のれんは発生しません。連結財務諸表においては、のれんが計上されるケースもあります。上場企業などが作成する財務諸表でグループ各社の財務諸表(個別財務諸表)を合わせて一定の調整を加えたものが、連結財務諸表です。税務におけるのれん次に、税務におけるのれんについて見ていきましょう。時価純資産を対価が超えれば、税務では正ののれんとして資産調整勘定を計上し、時価純資産に満たないときは負ののれんとして負債調整勘定を計算に組み込みます。単体の財務諸表にのれんが計上されていても、資産調整勘定(税務上ののれん)が発生しないケースは、実施されたM&Aスキームが適格組織再編に該当する場合です。適格組織再編に該当する可能性があるM&Aスキームには、合併と会社分割があります。合併と会社分割が適格組織再編と認められるには、売り手・買い手間における関係性の違いにより異なる要件を満たすことが必要です。限らず、税法上の優遇措置が受けられます。合併または会社分割を実施する場合は、専門家のサポートを受け適格組織再編と認められるよう進めるとよいでしょう。主なM&Aスキームごとの資産調整勘定の発生有無は以下のとおりです。発生する税務におけるのれんが生じるM&A株式譲渡によるM&Aを中小企業はよく活用しますが、株式譲渡では税務におけるのれんが生じません。中小企業のM&Aで、税務におけるのれんが生じるのは、事業譲渡と非適格分社型分割+株式譲渡の手法です。他の手法でものれんが生じることはありますが、中小企業のM&Aでそれらの手法が活用されることは実務上ほとんどないといえます。原則5年で均等償却を実施します。資産調整勘定を60で割り、当期の月数を乗じた額を償却しましょう。法人税法上は強制償却であるため、任意での償却額調整はできません。会計上の処理があってもなくても、税金計算上の費用として損金算入となります。前章で述べたとおり、のれんとはM&Aでの買収価額が、対象企業(売り手企業)の時価純資産額を上回る分の金額です。貸借対照表における資産から負債を差し引いた金額を時価に換算したものです。M&Aで発生するのれんは財務諸表には記載されず、超過収益力ともいわれます。M&Aにおけるのれんとは通常、企業の価値は時価純資産額で表されます。M&Aで買収する際は、対象企業における時価純資産額以上の金額で買収するケースがほとんどです。企業には目に見えない資産もあるからです。その目に見えない資産とは、ブランド力や独自の技術・ノウハウ、販路などをさします。これは、M&Aの実務上では、無形資産と呼ばれます。無形資産は、貸借対照表に表せる類いではありません。無形資産は、将来的に事業で得る利益を勘案するには欠かせない要素です。したがって、M&Aを実施する際は、時価純資産にのれん分の金額を上乗せします。ブランド力など無形資産の価値が高いほど、のれん代は大きくなるのです。無形資産の価値が高いほど、純資産額が小さくても、高値で会社売却できる可能性があります。現状で黒字収益化していないベンチャー企業が、高値でM&Aに成功しているのはこれが要因です。のれんは抽象的なものでもあり、M&Aにおける当事者の主観で算定が左右されることも珍しくありません。そのため、のれんをできるだけ客観的な視点で算定する必要があります。実際にのれんを算定する際は、M&A仲介会社などの専門家に依頼しましょう。全国における中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所では、経験・知識の豊富なM&Aアドバイザーが、のれんの算定を含め案件をフルサポートいたします。