違いとは?この記事を読むために必要な時間は約6分(1878文字)です。内容は?なぜある?承認を受けないとどうなる?株式譲渡制限とは?意味について「株式譲渡制限」という言葉の意味を説明するために、分解してみます。制限それぞれについてお話をします。株式この説明は不要ですね。譲渡の意味は、持ち主が移動することです。譲渡制限に限ってお話しすると、次のような関係になります。贈与は、有償か無償かの違いはありますが、どちらも持ち主が移動します。このため、次の制限があります。相続は、実際に持ち主が変わっているように見えますが、法的には同じ人と考えたほうがわかりやすいです。このため、相続の基本的な考え方として、持ち主の移動とは考えません。このため、次の制限はありません。一部の会社では、違う制限を設けることができるので、制限のところでお話をします。)消費貸借・賃貸借と使用貸借は、有償か無償かの違いはありますが、どれも持ち主は移動しません。貸借契約の内容によっては、次の制限があることがあるため、△としています。質権や譲渡担保といった担保権を設定する時は次にお話しする制限がありません(最判昭和48年6月15日)。これは、担保を設定しただけでは、借りたお金を返せば元に戻りますから、持ち主は移動していないと考えるからです。持ち主が移動していないため、次の制限はありません。設定時と異なり、担保権を実行すると、持ち主が移動します。このため、次の制限があります。信託をすると、委託者から受託者は持ち主が移動します。このため、次の制限があります。制限の内容は?多くの定款には、「株式の譲渡をするには、会社の承認を受けなければならない」という内容の規定があります。この「会社の承認を受ける」ことが制限の内容です。ある?この制限がなぜあるかと言うりゆうについては、判例があります。判例では「もつぱら会社にとつて好ましくない者が株主となることを防止すること(最判昭和48年6月15日)」となっています。承認を受けないとどうなる?「会社に対して、株主になったことを主張できなくなります。主張できない以上、株主としての権利である、「株主総会に参加したり、配当を要求したり」することができません。ここで、注意が必要なところがあります。それは、譲渡の当事者間の関係です。先ほどの判例を違う側面から見ると、「会社に影響がない部分は制限できない」ことになります。言い換えると、「譲渡の当事者間の契約は有効(最判昭和48年6月15日)」ということです。それでは、承認しない場合はどのようなことになるのでしょうか?売買をしたが会社が承認しない場合を例にお話をします。売買をした当事者間では売買は有効です。買主が会社に対して株主として権利行使できません。売買は有効なので、売買代金の支払いや株券の引渡しは必要になります。問題は株券を発行していない会社の場合です。株券を発行していない場合、第三者には、持ち主が変わったことがわかりません。このため、株主名簿を書き換える必要があります(会社法130条)。ところが、譲渡を承認しない会社が、株主名簿の書き換えをしてくれることはないでしょう。書き換えてくれるくらいなら承認してくれるでしょう。すると、第三者には株主が売主のままになりますから、買主はもらえるかどうかわらない株式の売買代金の支払いはしたくないでしょう。多くの場合、売主は、お金が欲しくて株式を売却しています。売買代金が入らないと困ることになります。このため、譲渡制限株式の譲渡の承認する手続きについてでお話しているように、「駄目なら代わりに買ってくれる人を決めてくれ!」と請求することができ、代わりになる人からお金を得ます。買主は株式を得られないことに変わりはありません。このようなこともあるので、売買契約限らず、譲渡制限株式の譲渡契約では、承認されなかった場合の規定を入れておいた方が良いです。この講座について講座筆者の紹介ページへご質問、知りたい内容などございましたら、”質問受付中!”よりお願いします。本講座の内容は、投稿時点で施行されている法令等に基づいて記載しており、改正など現行の法令等に沿うように改定する作業は行っておりません。事後に訂正・変更・追記することはあります。わかりやすくをモットーにしていますので、厳密な意味での法律用語と乖離していることがあります。わかりやすくするため、単純な事例を用いてお話していますので、本講座の内容そのままで書類を作成、手続きを行ったとしても、書き方や手続き内容によっては、書類や手続きの全部や一部が無効となることがあります。本講座により発生したいかなる損害に対しても一切の責任は負いませんのでご了承ください。ご自身で書かれた書類やご自身で進められる手続きにご心配がありましたら専門家に確認することをおススメします。本講座では、営利目的会社向けのお話を主にしています。非営利目的の会社の場合は、一部異なることがありますので、ご注意ください。本講座については、自由にリンクしていただけます。リンク確認やリンク連絡などは不要です。ご質問などございましたら、上のメニュー”質問受付中!”よりお願いします。この講座には広告を表示するスペースがございます。表示される広告やリンク先を保証するものではございません。広告やリンク先により発生したいかなる損害に対しても一切の責任は負いませんのでご了承ください。