増加価値をすべてS社に配分する限界(S社株式1株にP社株式0.583株を交付する)を超えてさらにS社に有利な方向へと動かしてみましょう。すると,下図のとおり,S社株式1株にP社株式0.933株を交付する場合,旧P社株主は,吸収合併前は,S社の企業価値1400とその他のP社の企業価値3200の合計4600を把握していましたが,吸収合併後はS社の企業価値1764(従来の企業価値1400+増加価値364)とその他のP社の企業価値2836の合計4600を把握しており,株式価値に変動がありません。旧P社株主にとっては,合併比率を0.933にまで不利な方向へと動かしても,その保有する1株当たりのP社株式の価値@100は低下しません。このケースでは,S社少数株主の株式12株にP社株式11.2株を交付することになるので,吸収合併後のP社の発行済株式は57.2株(@100)となります。株主の利害をみてみると,S社少数株主は,吸収合併前はS社の企業価値600を把握していましたが,吸収合併後はP社の企業価値1120を把握しており,株式価値が520増加しています。これは,吸収合併による全体の増加価値520を,S社ではなく,S社の少数株主に配分したかのように見えますが,シナジー効果がS社の少数株主30%持分だけから生じるはずがありませんので,合理的に説明することができません。仔細に分析してみれば,旧P社株主が従来まで把握していたP社固有の事業・経営資源の企業価値3200から364だけ,旧P社株主からS社少数株主に移転していることがわかります。このような現象は,経済的に明らかに不合理であり,旧P社株主としては承服できるものではありません。S社株式1株に対して交付するP社株式が0.933株を上回るときは,旧P社株主にとって,吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないどころか,1株当たり株式価値が毀損されてしまうので,当然ながらP社株主総会でこのような吸収合併を否決し,また,P社を介して支配しているS社株主総会でも同様に否決するはずです。(1)お問い合わせはお気軽にContact私どもは,企業の意思決定を支援するパートナーとして,企業を取り巻く時代の変化に対応したサービスを提供し,広く情報発信していくことにより社会に貢献するという理念の下にたゆまぬ努力を続けて参ります。