増加価値(シナジー)をすべて買い手に配分する組織再編比率このケースで,S社株式1株に対してP社株式0.5株を交付する合併比率が唯一の「公正な」組織再編比率とは限らないことは,前に述べたとおりです。そこで,実際上は,相対的にP社固有の事業・経営資源の方がより大きくシナジーに貢献している場合もあり得ますので,試みに合併比率をP社に有利な方向へと動かしていきます。すると,下図のとおり,シナジー効果がすべてP社固有の事業・経営資源だけから生じていると仮定し,増加価値をすべてP社に配分する合併比率(S社株式1株にP社株式0.449株を交付する)の限界にたどり着きます。この限界のケースでは,S社少数株主の株式12株にP社株式5.39株を交付することになるので,吸収合併後のP社の発行済株式は51.39株(@111.3)となります。株主の利害をみてみると,S社少数株主は,吸収合併前はS社の企業価値600を把握していましたが,吸収合併後もP社の企業価値600を把握しており,株式価値に変動がありません。S社株式1株に対して交付するP社株式が0.449株を下回るときは,S社少数株主にとって,吸収合併による全体の増加価値が全く配分されないどころか,1株当たり株式価値が毀損されてしまうので,そのような組織再編に反対することが明らかです。したがって,このケースでは,「売り手にとっての価値」すなわち“組織再編がない仮定での価値”(=増加価値をすべて買い手に配分する組織再編比率)は,企業価値600(組織再編比率0.449)であり,組織再編比率(価格)は,常に0.449以上でなければ成立しないはずなのです。ところが,売り手S社と買い手P社との間に実質的な支配従属関係があるこのケースでは,旧P社株主は,P社を介してS社の株主総会を支配しているので,S社少数株主に一方的に不利な合併比率であろうと,S社にそのような組織再編も承認させるはずです。企業(S社)自体の利害から判断すれば価格(組織再編比率)が成立しない領域でも,その株主(S社の大株主=P社)の利害から判断すれば価格が成立することがわかります。(1)お問い合わせはお気軽にContact私どもは,企業の意思決定を支援するパートナーとして,企業を取り巻く時代の変化に対応したサービスを提供し,広く情報発信していくことにより社会に貢献するという理念の下にたゆまぬ努力を続けて参ります。