印刷用ページ2017年5月26日「銀行法等の一部を改正する法律」が成立し、同年6月2日に公布された。銀行法の改正は2年連続だ。FinTechに関する金融規制の整備も進みつつある。オープン・イノベーションに向けて、銀行は対応を迫られている。本稿では、平成29年改正銀行法の概要とポイントを弁護士がわかりやすく解説する。平成29年の銀行法改正(以下、改正後の銀行法を「改正銀行法」という。ワーキング・グループの報告書(以下、「金融制度WG報告書」という。)の内容を制度として具体化したものである。金融制度WG報告書が取り纏められるにあたっては、根底に以下のような問題意識や背景的事情が存在していた。Management、PFM)サービスが利用者の支持を得て急速に拡大している。PFMは、銀行、証券、カード会社等の各種金融機関に分散している利用者の資産情報をワンストップで管理することができるサービスであるが、かかるサービスのために、PFM事業者は、利用者のID、パスワードを預かり、利用者に代わって金融機関口座等にアクセスしたうえで、ウェブ・スクレイピングという技術を用いて口座情報等を取得する。これに対し、ID、パスワードといった個人の認証に関する重要な情報を、金融機関以外の事業者が保有することで、セキュリティ上の問題が生じないかという不安が指摘されていた。ウェブ・スクレイピングという技術自体は、PFM事業者と金融機関の双方の合意に基づくものではないことから、両者にとって必ずしも好ましいものではなく、特にPFM事業者側から、金融機関のAPI解放(オープンAPI)に対する強い期待が存在していた。APIとは?FinTechで加速するAPI公開とオープンイノベーションまた、国際的なFinTechの進展やオープンAPIを巡る潮流がある。Directive)2が成立し、加盟国は、2018年1月までに国内法化が義務付けられた。Provider)として免許制による規制対象となり、その上で、金融機関へのアクセスが保障されることとなった。これにより、金融機関は、情報セキュリティの観点から事実上、オープンAPIが義務化される状況となり、世界規模でのオープンAPIの急速な普及が見込まれた。このような状況の中、日本においても、オープン・イノベーションを推進するためのキーテクノロジーとして、API普及の必要性が指摘されていた。オープンイノベーションの課題さらに、金融機関の基本戦略のひとつとして、オープン・イノベーションの重要性が認識され、金融機関とFinTech企業の様々な取り組みが進もうとしていたが、それらの取組みに関しても課題が存在していた。金融機関としては、FinTech企業の法的位置づけが不安定であり、情報セキュリティや顧客保護の面の不安から、連携に踏み切れない状況がある一方、FinTech企業からも、金融機関から求められるセキュリテイレベルが形式的に高く、なかなか交渉が進まないという不満が存在していた。FinTech企業と金融機関双方が、オープン・イノベーションの必要性を認識しつつも、連携・協働が進みにくいという課題が存在していたのである。これらの課題に対応すべく、成立したのが改正銀行法である。創設し、オープンAPIを手段として、銀行とFinTech企業とのオープン・イノベーションを進展させようとするものである。して、登録制による規制を課すこととした。営むFinTech企業に明確な法的位置づけが与えられ、情報の適切な管理や業務管理体制の整備が期待されることから、金融機関の抱えるFinTech企業への不安が払拭され、オープン・イノベーションを大きく進める前提条件が整ったといえる。規制強化への見返りとして、オープン・イノベーションを進めようとする銀行に対しオープンAPIに係る体制整備の努力義務を課した。改正銀行法は、銀行に対し、オープンAPIを法的に義務付けるものではない。求める基準の作成及びこれらの公表などを求めることで、銀行が円滑にAPIの解放を進め、FinTech企業との契約を前提としたオープン・イノベーションを進めるための制度的な枠組みを整備したといえる。改正銀行法は、PFM事業者が、銀行に無断でウェブ・スクレイピングによる口座情報取得を行うことができる期限と銀行のオープンAPI体制整備の期限を、ともに改正銀行法施行後2年と設定した。これにより、FinTech企業が、個人の認証に関する重要な情報を保有する必要のない体制への移行を促すことで、利用者情報のセキュリティ保護が図られることとなる。万が一、利用者の銀行口座に係る不正送金や情報流出により、利用者に損失が生じた場合の両者の責任分担ルールを作成・公表させるなどすることで、利用者保護の仕組みを整備している。以上のとおり、改正銀行法は、利用者保護を図りつつ、銀行とFinTech企業の要請に配慮した、バランスの取れた法制になっていると評価できる。口座管理サービス(同第2号)をいう。電子送金サービスとは電子送金サービスとは、コンピュータシステムを利用して、預金者より送金の指示を受けて、これを銀行に伝達するサービスをいう。かかる業務を営む事業者(以下、「1号業者」という。)は、典型的には、預金者からの送金指示を、更新系API(振込API)を利用して銀行に連携する者が想定されている。このような1号業者の実例は現時点では少ないが、一部のPFM事業者が行う銀行への振込連携機能がこれに該当する。定義自体は、その用いる技術的手段に制約を設けていない。そのため、APIを前提とせず既存のサービスを行う事業者の中でも、いわゆるリアルタイム口座振替サービスを提供する事業者やPay-easyサービス(情報リンク方式)を提供する事業者なども、1号業者への該当性が検討されている状況にある。口座管理サービスとは口座管理サービスとは、コンピュータシステムを利用して、預金者の委託を受けて、銀行から口座情報を取得し、預金者に提供するサービスをいう。PFM事業者の行うアカウント・アグリゲーションサービスがこの典型例である。かかる業務がAPIを用いて行われる場合には、参照系APIを利用することとなる。これら電子決済等代行業の定義には、内閣府令による一定の除外条件が定められている(同条同項柱書)。1号業者からは、月一回行われる定期的な口座振替サービスや自己債権の回収を行うためだけに銀行に送金指図を伝達する事業者など、利用者保護に欠けるおそれが少ないと認められる事業者は除外されることが予定されている。範囲が明確になる予定である。内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、営むことができないものとされた(同法第52条の61の2)。かかる登録を受けるためには、一定の財産的要件や電子決済等代行業を適正かつ確実に遂行する体制の整備などが求められることとなる(同法第52条の61の5)。利用者より資金を預かることがないことを踏まえ、財産的要件は、債務超過でないこととするなど、必要最低限の規制となることが予定されている。電子決済等代行業を営んでいる者には、6か月間の登録猶予期間が与えられる(改正銀行法附則第2条第1項)。以下のような行為規制が課される。当該契約において、利用者に対する賠償責任に関する事項、利用者情報に関する安全管理措置等を定め、銀行と共同でこれらの情報を公表すべき義務を負う。改正銀行法の趣旨である、オープン・イノベーションを実現するためには、FinTech企業と銀行が、互いに契約を締結し、両者の合意に基づいた協力関係を築くことが要求される。改正銀行法は、銀行に対しても、以下のような措置を求める。連携及び協働に係る方針に関する内閣府令)。かかる方針において、銀行は、更新系API及び参照系APIのそれぞれにつき、導入の有無及びその理由、導入する場合には導入予定時期等を公表することが求められている。銀行は、この期限までに、自らの銀行のオープンAPIに対する態度を固める必要がある。不当に差別して取り扱うことを禁じた(改正銀行法第52条の61の11)。恣意的に拒絶することはできず、より、FinTech企業との連携が進みやすくなることが企図されている。オープン・イノベーションを進めようとする銀行には、改正銀行法施行から2年以内にオープンAPIに係る体制を整備する努力義務が課せられている(改正銀行法附則第11条)。今後のスケジュール改正銀行法の施行は、公布から起算して1年以内とされている。昨年の銀行法改正を目安とすると、2018年4月1日の施行を目指すことになると考えられる。2017年内には、内閣府令や監督指針の案が示され、パブリックコメント手続きに付されることになるだろう。2年を目途に明らかになると考えられる。PFM事業者は、改正法施行後2年間は、銀行との間の契約締結義務が猶予されるが(改正銀行法附則第2条第4項)、この時期までに銀行との契約が締結できていなければ、現在のウェブ・スクレイピングに基づく事業活動を停止しなければならない。銀行のオープンAPI体制整備の努力義務が2年とされていることと併せて考えれば、この2年間が我が国のオープンAPI進展についての正念場といえるだろう。これらのスケジュールの中、どの程度の銀行がAPIを解放し、オープン・イノベーションに取り組むことになるかが注目される。導入を目指す」ことが謳われている。金融庁のオープンAPIにかける意気込みは本気だけに、改正法施行後2年で、日本のAPIを巡る状況は大きく変化するものと期待される。運用に当たっては、法制定時のパブリックコメントに対する金融庁の考え方を踏まえ、一般に、「契約の条件の確定又は締結に関与する対価として」金銭等を受領すれば、銀行代理業規制に該当することと解されている。オープン・イノベーションを前提として、FinTech企業の収益モデルを検討するにあたり、銀行から対価を受けたことをもって銀行代理業に該当するとなると、あらゆる協働・連携スキームが銀行代理業の規制下に置かれることにもなりかねず、FinTech企業のビジネスの展開に極めて大きな障害となる可能性がある。FinTech企業の作り出す価値の源泉が、銀行から業務を受託した行為に基づくものではなく、自らの努力により顧客への新しい価値を生み出したことにあるのであれば、かかる価値に対応する正当な対価を柔軟に受け取ることを保障すべきであり、銀行代理業制度の見直しは避けて通れない課題となる。銀行代理業制度とは?概要から該当業務まで弁護士が解説おわりに以上みてきたように、今般の銀行法改正により、日本は、オープンAPIの取組みにおいて、一気に世界トップレベルの環境となる可能性がある。これらの取り組みが進展し、利用者、銀行、FinTech企業にとって、Win-Win-Winの関係が構築されることを期待したい。上記の理由やご要望、お気づきの点がありましたら、ご記入ください。