アーカイブ【ぼくたちのM&A】事業譲渡という手法2020年9月01日みなさまこんにちは。厳しい残暑が続きますので体調管理には特に気を配りたい季節ですね。大阪府堺市であなたのちょっとした変化を応援しています。堺なかもず経営支援センター山本哲也です。いつものように、M&Aで社長を目指す“ビジネスパーソン”ツナグの独り言からお聞きください。ツナグ:ぼくたちビジネスパーソンだからビジネスのことはわかるけど、簿外リスク?さっぱりわからないけどリスクは嫌だ。リスクを避ける方法として「事業譲渡がおススメ」だって聞いたことがあるけど・・。会社全体を売買する場合との違いは?事業譲渡とは、その言葉の通り事業を売買する手法でM&Aの一手法です。会社法では、単なる物質的な財産(商品、工場など)だけではなく、のれんや取引先などを含む、ある事業に必要な有形的・無形的な財産を一体とした上での譲渡を指す。二つのスキームの違いを大雑把に言うと、その売買範囲の決め方にあります。株式の移転を伴う売買(いわゆるM&A)の場合、法人が持つすべての権利債務が移転します。視点を変えると株主が変わるだけであとはなにも変わらないということです。移転させる手続きなので、会社が営んでいる全ての事業を譲渡することも、一部の事業のみを譲渡することも双方の話し合いで決定することができます。その事業に活用する有形財産はもとより、無形の財産である人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係、債務などマイナスのものも含むあらゆる財産が取引されます。株式譲渡と違い、これらの取引財産の範囲を契約書で定めることになり、かなりの手間と時間のかかる作業となります。ツナグ:なるほど・・すべて契約書で決めるんだ。事業譲渡方式のメリットツナグ:でも、その会社の欲しい部分だけを売買できるのは確かに便利な気がするなぁ。)やリスクを遮断することができるのが大きな利点の一つです。未払い残業代や帳簿に載せていない借入金などが代表的な例ですが、デューデリジェンスですべてのリスクを調べつくすことは困難ですから。そのような場合にも事業譲渡方式はメリットがあると言えます。買い手は、譲渡会社に対して、一定期間同じ事業を行うことによる競業禁止を求めることができます(競業避止義務)。買い手からするとその地域で競争他社を一社減らしつつ、事業を継続して取り組むことができる。事業の譲り受けが完了して、「さぁスタート」と言うときになって取引先や顧客が、売り手の会社に仕事を依頼するなどのトラブルを防止する意味合いもあります。デメリットは?ツナグ:じゃぁみんな事業譲渡でやればいい気もするけど・・・。当たり前のお話ですが、事業譲渡にはメリットと同じくらいデメリットも存在しています。先述した契約範囲の設定に相応の手間と時間が必要になります。それ以外にも・・1行政からの許認可は改めての申請が必要になります。2定款変更などの手続きが必要な場合があります。3債権者、取引先や従業員との個別の交渉(契約)が必要になります。株式の譲渡による売買であれば、デューデリジェンスの内容を加味した上で、譲渡の方法をどのようにするのか、時期、金額、などの折り合いがつけばすぐにでも引継ぎがスタートできます。そのあたりの違いを踏まえて譲渡スキームを検討する必要がありますが、事業規模が小さい場合、事業譲渡がより現実的な選択肢となると考えられています。まとめツナグ:やっぱり、どちらも一長一短なんだね。ぼくたちみたいな個人M&Aには親身になってくれる専門家に相談するところから始める必要がありそうだね。それにしても、まだまだ勉強しなきゃいけないことがたくさんありそうだ。本日も、最後までお読みいただきありがとうございました。ご存じですか?!国がスモールM&Aを補助金で支援してくれます。inc.サービス内容ブログお問い合せ。