ALGによるM&A法務実務講座~M&Aにおけるアドバイザリー契約・仲介契約の留意点~今回からM&Aに関連する法務実務に関し連載していきますので、よろしくお願いします。第1回目となる今回はM&Aを検討するきっかけとなるアドバイザリー会社や仲介会社について一般的な傾向及び留意点をお伝えします。M&Aの案件の紹介やアドバイスをもらう方式としては、大きく分けて2つの方式があります。具体的には、1売り手または買い手のいずれかの立場にだけ立ってM&Aのアドバイスをする方式と、2売り手および買い手両方の立場に立ってM&Aのアドバイスをする方式があります。このように両方の立場に立ってアドバイスをする方式においては、売り手の高く売りたいという利益と、買い手の安く買いたいという利益が相反する中でM&Aのアドバイスが行われることになるため、M&Aを行いたい会社にとって最善のアドバイスを得られなくなるリスクが潜在しています。両社の立場に立つケースでは、買い手と売り手の利害対立が先鋭化してM&Aがまとまりくいという状況を、中立的な観点から話をまとめるという役割を担うことができる場合もあります。そこで、M&Aを検討している会社においては、自社のニーズがどのようなアドバイス方式によって満たされるかを確認するために、最初の段階で紹介会社等が採用する方式を事前にしっかりと確認しておくことが重要となります。一般的に1売り手または買い手のいずれかの立場に立つ方式をアドバイザリー方式と呼び、2両方の立場に立つ方式を仲介方式と呼びますが、契約書の名称はアドバイザリー方式でありながら、実質的には仲介方式を採用している場合もありますので、契約書の名称だけで決めつけないようにする注意も必要です。M&Aの報酬体系については、大きく分けて、3つ程度の体系があります。具体的には、1着手時に着手金、成約時に成功報酬を受領する報酬体系、2着手金は受領せず、成約時に成功報酬を受領する報酬体系、及び3リテイナーフィとして月々アドバイザリー料を受領した上で、着手金や成功報酬も受領する報酬体系があります。この成功報酬については、M&Aにおける譲渡額をベースにするのか、純資産額をベースにするのか、負債も含めた総資産額をベースにするのかによって成功報酬の額に大きな違いが生じることになります。総資産額がベースになってしまうと、成功報酬額も多額になるため、注意が必要です。そのため、成功報酬の対象となる額のベースがいずれの額となっているかについても事前にしっかりと確認しておくことが重要となります。あらゆる方々にとって身近な司法とは何かを常に考えています。弁護士法人ALGは企業法務事業部を設置し、企業様向けの業務支援サービスをご提供しております。会社の合併や吸収に関すること、フランチャイズ経営のお悩み、著作権等の知的財産権でのトラブルなど、企業様がお持ちであるお悩み解決のお手伝いをいたします。取扱い分野などご依頼についての詳細は、弁護士法人ALGの企業法務専門サイトをご覧ください。views債務に関する損害軽減義務をご存知ですか?裁判例を踏まえながら解説します。弁護士法人ALG&Associatesは、個人情報の適切な取扱いを行う事業者に付与される「プライバシーマーク」を取得しています。当サイトに掲載の記事・写真・図表などの無断転載を禁止します。弁護士法人ALG&Associates.。