印刷用ページ2017年5月29日、日本版スチュワードシップ・コードの改訂版が公表された。日本版スチュワードシップ・コード改訂版を理解するためには、フォローアップ会議と有識者検討会での議論を押さえることが重要だ。本稿では、今回の改訂の経緯から公表された改訂版の7つのポイントを弁護士がわかりやすく解説する。)は、「日本版スチュワードシップ・コード」の改訂版が、パブリックコメントを経て確定したことを公表した。)の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任をいう。)を果たすための諸原則であり、平成26年2月に策定・公表された。今回の改訂は、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」(以下「フォローアップ会議」という。)が、同会議第6回から第10回までの審議の結果を「機関投資家による実効的なスチュワードシップ活動のあり方~企業の持続的な成長に向けた「建設的な対話」の充実のために~」と題する意見書(以下「意見書」という。)にてとりまとめ、スチュワードシップ・コードの改訂を提言したことを受けて、有識者検討会における改訂に向けた3回にわたる議論を経て、取りまとめられたものである。スチュワードシップ・コード改訂版は、以上のようにフォローアップ会議及び有識者検討会での議論を踏まえたものであることから、これらの会議体にてどのような議論があったのか押さえることが、内容を理解するために重要となる。改訂事項のうち特に重要と思われる以下の7つのポイントについて、なぜ改訂に至ったのか、フォローアップ会議及び有識者検討会での議論を踏まえて解説する(※1)。有識者検討会ではじめて提起された論点である。本稿で取り上げなかった改訂事項として、ESG要素(指針3-3)及び運用機関の自己評価(指針7-4)がある。スチュワードシップ・コード改訂版は、改訂箇所を赤字で表示した修正履歴付バージョンも公表されているので、改訂箇所を確認するにはそちらを参照するとよい。スチュワードシップ・コード改訂版の趣旨を理解するためにはフォローアップ会議及び有識者検討会での議論を適宜把握することが重要と考えていることから、本稿ではこれらの会議体におけるメンバーの発言及び資料を引用する際には、それらのリンクを付したので参照の便宜とされたい。「コンプライ・アンド・エクスプレイン」への期待スチュワードシップ・コードは、原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するという、「コンプライ・オア・エクスプレイン」アプローチを採用している。「なお、原則を実施しつつ、併せて自らの具体的な取組みについて積極的に説明を行うことも、顧客・受益者から十分な理解を得る観点からは、有益であると考えられる。」という一文が追加され、コンプライ・アンド・エクスプレインの趣旨に沿った対応をすることを期待している。これはあくまでもコンプライ・アンド・エクスプレインへの期待を表明するものであって、スチュワードシップ・コードの「コンプライ・オア・エクスプレイン」の枠組み自体を変更するものではない。アセットオーナーによる実効的なチェックスチュワードシップ・コードでは、改訂前も投資運用会社などの「資産運用者としての機関投資家」(運用機関)と、企業年金基金などの「資産保有者としての機関投資家」(アセットオーナー)を区別した記載はされていたが(前文第7項)、フォローアップ会議及び有識者検討会では、特にアセットオーナーの役割と責務を意識した議論が行われた。インベストメント・チェーンのイメージとして、有識者検討会第1回事務局説明資料9頁が参考になる。