」創設以来、いつも楽しく拝読させて頂いております。当方、不合格の結果を受け、新司法試験を撤退することに致しました。司法試験を励み続けること8年、あらゆる努力と我慢をして臨んだ今回の試験、今回こそはきっと合格してるはず、仮に今回の答案が試験委員の心に届かなかったら潔く辞めようと決心して掲示板を見に行きました。番号は有りませんでした。何度も、何度も確認しても有りませんでした。雨の降る日比谷公園で8年分、声を出して泣きました。27歳にして初めての悔し涙でした。潔く撤退しようと思っていてもやはり心の何処かで割り切れない自分がいます。こんな自分を信じてついてきてくれた恋人に心から感謝しています。お会いしたことは有りませんが、blogを通して会社法の世界をご教授して頂けたことを大変ありがたく思っております。15時28分A6私は、LECで2年半教えましたが、今の業務に直接役立つことはわずかです。検事で刑事事件を8年くらい一生懸命やりましたが、弁護士の業務に直接役立つことはわずかです。それらの仕事を懸命にやったことが、私の「自信」の源であり、今の私の基礎となっています。あなたが、勉強した8年間は、司法試験合格という形では実を結ばなかったかもしれませんが、その経験を「無駄」にするのか、それとも、あなたが懸命に生きた証として、将来に生かすことができるのかは、これからのあなた次第です。Q7今回のQAに>A10ローで何をやろうと、新司法試験の選択で何を取ろうと、就職にはあまり関係ないと思います。非常にありがたい見解と受け取りました。これは即ち、ローでやる程度の専門分野の修得には何ら期待していないということでしょうか?ローによっては「就職後」を見据えたカリキュラムを売りにしている所が多々あり、その中には葉玉先生の勤める渉外系も多くみられます。私もこのような「売り」に反応し、そのような先取りを一つのメリットとして捉えていたのですが上記のようにおっしゃられると入学後の青写真を考え直さざるを得ないような気がしてきました。具体的には、就活の際にその事務所の専門分野を履修した事をアピールするよりも、GPAをアピールすべきなのでしょうか?即ち専門分野で高GPAが取るのが一番だとは思いますが、そのような科目で高GPAを取るのが難しいと言われている場合は他の当たり障りの無い、高GPAを狙える科目を履修した方がいいのでしょうか。23時32分A7ローで勉強する程度の時間をかけたくらいで、即戦力になると考えるほど楽観的な採用担当者はあまりいないのではないでしょうか。関心のあることを勉強するのは、悪いことではありません。GPAをあげることを第一に置くのも、戦術的にはありうるでしょう。Q8以前の記事で、「未習者を侮るなかれ」という記事について質問します。チームを作らせて、チームが一丸となって勉強するように指導する。いうアドバイスがあったのですが、具体的には何人ぐらいのチームが理想とお考えでしょうか。2人では少ないでしょうか。ご回答よろしくお願いします。来年絶対受かってやる。12時09分A82人でもいいと思います。「黒猫のつぶやき」というブログに、法科大学院と新司法試験について、とても衝撃的なことが書かれておりました。葉玉先生のご意見をお伺いしたく思います。01時02分A9すいません、どこらへんが衝撃的か、よくわからないです。ちなみに、私は、東大ローは、ローで入試対策をしていないのに、こんなに合格しているのはすごいという趣旨の発言はおかしいと思います。東大ローは入学するときは、一番難しいので、合格率が一番であるのが当然なのに、ローは、ロー生の実力を伸ばしきれておらず、ロー生も勉強の方向を間違えているのではないか、と評価するのが正しいのではないでしょうか。Q103連休に法と経済学の専門書を読んでいると、法制作者が考慮しなければならないのは国民一人ひとりの効用(物質的なもの、非物質的なものを含む)だけであり、公正や正義という基準を考えるべきではないとの主張がありました。具体的には、金持ちだけがある法の施行によって効用が増えるのであっても、その法は施行されるべきだ。効用の再分配は、法ではなくて税制度で調整するのが妥当である、と。Shavell)の論理に従うと、格差問題も法律で解決するのではなくて、税制で解決するとなるのですが、葉玉先生はどうお考えでしょうか?。11時57分A10その考え方は、非現実的で、誤りに満ちていますね。法と経済学については、親近感を持つ部分もあるのですが、経済学によって経済政策の目的を達成できないのと同じように、法と経済学で法の目的を達成することはできません。法は、ニーズと既得権益と信念と妥協の塊ですね。葉玉先生がこういうことを調べてみると面白いんじゃないか??など興味を持たれているテーマがあれば教えていただけないでしょうか??難解すぎて理解できないかもしれませんが、お願いします。18時22分A11ライツプランを無効化する買収方法なんか面白いのではないでしょうか。Q12ぜひぜひ台湾バージョンの「花より男子」ドラマをご覧下さい。20時22分A12また時間がなくなりそうです。00時48分A13禁止されているのは、「取引」なのです。代表取締役でも、実質的に「取引」をする場合には、規制は及びますが、就任および平取締役の通常の活動なら「取引」にはなりません。詳しくは会社法100問をみてください。具体的にはどのような「開示」方法により株主へ開示するのがよいのでしょうか。その際には手続きの内容を概要として開示すべきなのか、もしくは規程全文を開示すべきなのか、についてもお考えをお聞かせいただければ幸いです。12時31分A14会社の自治にゆだねられますが、私はクライアント様に両方の案を提示しています。Q15以前の質問にお答えいただき、ありがとうございました。会社法の条文解釈で質問です。お忙しい中、よろしくお願いします。1、423条3項1号の「取締役」とは、356条1項2号の株式会社と取引をした「取締役」又は、同3号の株式会社と利益が相反する(債務を保証されたような)「取締役」でしょうか?もしそうであれば、後者の「取締役」が、株式会社に損害賠償する責任を負う理由は、保証人の求償権(民法)が会社法(特別法)では損害賠償に転化するから、と理解してよろしいでしょうか?A153号の取締役は、「取引」はしていません。Q162、423条3項2号の「取引をすること決定した取締役」とは、356条1項2号の取引を決定した株式会社側の取締役又は、同3号の取引を決定した株式会社側の取締役でしょうか?A16そうです。3、会社法の条文でよく意味が分からない場合に使える、コンメンタールや択一六法のような条文解説の本で、初級・中級者向けにお勧めのがありましたら、教えていただけたら助かります。»コメント319条(株主総会の決議の省略)についての質問です。当社は、親会社が一人株主である完全子会社(取締役会設置会社)です。1.319条に「取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において」とあることから、ある取締役が単独で、つまり当該提案について取締役会決議を経ずに「株主総会の目的である事項について」の提案をすることができるように読めます。「議案の概要」の記載が必要とされます。15時14分A3のご回答ありがとうございました。難しいことなんですね・・・。花男の次は「ハチミツとクローバー」がいいと思います。18時23分はじまして、ロースクール生としていつもブログを楽しく、そして受験生として刺激を受けながら拝見させていただいております。私は検察官も視野に入れたいと考えておりますが、先日出た判決で迷いが生じてしまいました。今月19日東京地裁で元国家公務員が休日に赤旗を配っていたことで有罪となった件です。判決内容も疑問ですが、一番疑問なのがこうした軽微な国家公務員法違反に対して捜査当局が希少な捜査人員を積極的に投入している点です。社会にはもっと取り締まられるべき行為が捜査人員の不足を理由として放置されているというのに、このようなことが正義に適うのか疑問です。葉玉先生、こんにちは。TMI事務所第一希望の関東某国立ロースクール未修一年生です。いっても、GPAとかはなかなか成績が上がらず苦戦中。葉玉先生のコメントを見ていると、トップ事務所に入るには、英語がめちゃくちゃ出来るとか資格があるとか自分の強みをつくること、というようなことが書かれていましたが、頭も悪いし、なかなか僕にはこれという強みははありません。学生時代から親戚のやっているモデル事務所で4年間バイトしていてモデルとかレースクイーンのお姉ちゃん関係の人脈は豊富なので、合コンセッティング力には自信があります。事務所の若手独身の先輩方に、モデルとかきれいなおねーちゃんとの合コンならいくらでもセッティングできます!なんていうのでも自己PRはありでしょうか?強みって言うのもこういう履歴書には堂々と書けないおばかなネタかもしれないですけど、この部分なら即戦力の自信があります。12時06分いつもブログを拝見しています。私は現在ロー進学を検討中で,葉玉先生が講義を担当されている上智ローにも興味があります。上智ローは今年の新司法試験の合格率では全国平均を超え,トップ10にも入っていますが,トップの一橋とは結構差があるように思えます。そこで質問なのですが1.一橋や千葉,神戸大がなぜあんなに毎年合格率がいいのか。頭のいい人しか入れないからなのか,中でとてもいい講義をやってるのか,それ以外に何か(答案指導?)あるのか?先生はTMIに入ってくる一橋,千葉,神戸ロー出身の方をみて何か思い当たるところはありますか?2.葉玉先生が上智で講義を担当されるようになったのは今年からだと思うのですが,先生は上智で受験勉強のコツや論文の書き方等を指導されたり,相談に乗っていただけたりもするのでしょうか?そうだとすると近い将来上智ローの合格率はもっと上がりそうな気もするのですが。過去のブログも読んでみたのですが、ピタリとくるものがなかったものですから、念のため質問させてください。配当についてのみ内容の異なるA種類株式とB種類株式だけを発行している種類株式発行会社において、その両方を譲渡制限株式とする定款の定めを設ける定款変更の手続についてお尋ねします。種類株式発行会社なので、株主総会の特殊決議(466条・309条3項1号)ではないと思いますが、正しいでしょうか。正しいとすると、1原則どおり株主総会の特別決議(466条・309条2項11号)に加えて、2A種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議(111条2項1号・324条3項1号)とB種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議(111条2項1号・324条3項1号)がそれぞれ必要ということになると思いますが、正しいでしょうか。(TMIひな型で想定しています)はどのような取扱をすればいいのでしょうか。・B社銘柄株式の担保提供があった際には新たに担保提供証書の書面を作成してB社の銘柄を記載し、計2通(A社記載分、B社銘柄記載分)の担保提供証書を保管する。・A社銘柄が記載された担保提供証書の書面の空欄等にB社銘柄や日付等を記載し、担保提供者の押印等で記録を残す。・あらかじめ担保提供証書に2者(債権者と債務者)の押印欄を設けておき、追記可能な方式にして2部作成して両者が保管する取引基本契約を継続したまま株式担保の一部を設定解除する場合(1000株中600株を解除)の取扱についてもアドバイス願います。葉玉先生、こんにちは。特別決議も要すると解してよろしいのでしょうか?宜しくお願いします。総数引受契約と割当先決定手続について質問させてください。総数引受契約は、株式引受人と発行会社が締結するものですよね。この契約は発行会社の代表取締役が発行会社を代表して締結しますよね。分からないのは総数引受契約と割当との関係です。1、総数引受契約で引受先を決定すること=割当てなのでしょうか?会社法205条から解釈すると総数引受契約を締結する場合には、割当てが不要となるので総数引受契約のなかに割当ても組み込まれているとも判断できます。総数引受契約を締結する場合にも割当てが必要と読めます。2、千問Q287の後段に記載してある、「割当先の決定については必ずしも取締役会の決議を要するものではなく、取締役会が取締役に割当先の決定を委任することもできるものと解される」という部分は、総数引受契約且つ譲渡制限株式の場合、割当先を誰が決定するのが原則だと指摘しているのでしょうか?千問196ページの表では「代表取締役等」とあるので代表取締役が割当て先を決定するのが原則とも読めます。千問Q287の後段の記載(必ずしも取締役会の決議を要するものではなく、取締役会が・・・委任する・・という部分)からすると取締役会が割当先を決定するのが原則とも読めます。3、2に関連して、取締役会の専決事項ではなく、総数引受契約の場合には取締役に委任することができるという解釈をとっているということならば、割当そのものの決議となるかどうかは別として結局は取締役会の決議が必要と指摘しているのでしょうか?そうだとすれば、千問196ページの表で「代表取締役等」と記載していることとの関係がますますわからなくなります。お忙しいところ大変申し訳ありませんが、以上の3点につきご教授願えますか。01時11分こんにちは。おぼえきれないなぁとため息ばかり出てしまいます。基本書にある情報よりは遥かにすくないことしか聞かれていません。覚えようとする必要はないのでしょうか?さらにすすめて、基本書を読む歳にもそのような知識は飛ばしてしまってよいのでしょうか。葉玉先生、こんにちは以前はいつも、最近はときどきブログを拝見しています。取締役の報酬のうち、役員賞与の取り扱い(株主総会等で定めた支給枠の範囲内の支給かどうかの判定時期)についてご教授ください。取締役の報酬については、定款又は株主総会の決議により年間の支給枠を設け、その範囲内で支給している会社が多くみうけられます。枠の範囲内の支給かどうかの判定時期についてお教えください。前提:3月決算会社とする。120万円(うち、100万円は上記引当金を充当、当年度の負担額は20万円)損益計算書では次のように記載されています。X2年度20万円として判定する。120万円として判定する。上の質問の参考情報です。執行役ごとの報酬等の総額[記載方法の説明]会社役員に支払った報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益の額を取締役及び監査役(委員会設置会社の場合は取締役及び執行役)ごとに区分して、それぞれの総額を記載する。事業報告への記載の対象となる「報酬等」は次のとおり整理される。役員賞与も、他の報酬等と同様、職務執行の対価であるので、報酬等の総額に含めて記載することが求められる。役員賞与については、従来の営業報告書においても、「その他職務遂行の対価である財産上の利益の額」に含まれると考えられており、営業年度終了後に利益処分により支払われた役員賞与は、翌営業年度の営業報告書又は付属明細書へ記載することが求められていた。事業報告への記載が求められる「当該事業年度に係る役員報酬等」に含まれる役員賞与とは、事業年度が終了した後に現実に支払われた賞与の額ではなく、当該事業年度の業績等を踏まえて、当該事業年度について給付するものと定めた額、すなわち、今後支払い予定であるが、未だ支払われていない額も含めた額である。したがって、役員賞与に関する議案を定時株主総会に提出する場合には、事後的に報酬等の総額が変更される場合がありうるが、事業報告の内容としては、予め定めていた額を記載することで差し支えない。11時38分いつも参考にさせていただいております。取締役の任務懈怠責任における過失についての、先生の考え方について、お教えいただきたく存じます。いう主観的要件を区別する考え方」に先生ご自身は立っていると記載されておられたため、先生は、過失について、客観的過失(結果発生を予見・防止すべき具体的な行為義務違反)ではなく、主観的過失(結果発生を予見できたのに不注意でそれを認識しない心理状態)と捉えられておられると理解しておりました。検討する」と記載されており、先生は、過失を客観的過失と捉えられておられることが分かりました。いう主観的要件」という表現をされる場合の「主観的」とはどのような意味で記載されておられるのでしょうか。おける注意義務を「抽象的な一般人の注意能力を標準とした客観的注意義務」とし、「責任過失」における注意義務を「本人の能力を標準とした主観的注意義務」とするように、「任務懈怠」における注意義務を「抽象的な一般人の注意能力を標準とした客観的注意義務」とし、「過失」における注意義務を「本人の能力を標準とした主観的注意義務」として捉えられたおられるのでしょうか。会社法104条の間接有限責任について、教えて頂きたいことがあります。株主は会社債権者に対して責任を負わないと教わりました。「株主は、出資額を超えて株式会社の債務につき会社債権者に対して責任を負わない」とあります。(神田先生の基本書でも同様な記述がありました。)この記述からすると「株主は、出資額を超えない範囲の株式会社の債務につき、会社債権者に対して責任を負うことがあり得る」とも読めて、株主が一定の場合に会社債権者に対して責任を負う可能性があるとも思えてしまいます。(2)(1)で株主が会社債権者に責任を負うとしたら、どのような場合なのでしょうか?につき、ご教示をお願い致します。当方の誤読・誤解でしたら、ご容赦ください。葉玉先生、こんばんわ。以前、先生に論文の勉強法について伺ったところ、過去問及び答練の受講がよいとのことでした。そこで、ある予備校が過去問を網羅的に潰す答練を開講していますのでそれを受講しようかと考えています。躊躇することが一つありますので葉玉先生の見解をお聞かせください。その予備校の答練は添削を合格者ではなく、受験生が行っているということです。添削者の基準としては、「添削を行う科目で、論文試験で2年連続A評価」を受けていることです。この点は予備校に確認しましたので間違いありません。このように添削を受験生が行っている場合でもその答練は受講する価値があるとお考えでしょうか。よろしければその理由についてもお聞かせください。お忙しいところ、申し訳ございませんが、よろしくお願いいたします。23時55分ものすごく基本的なことかもしれませんが、質問させて下さい。決議要件まで掛かってもいいようにも思いますが、過半数に満たない賛成で議決と言うのもあまりに不自然ですので・・・。株主2名の株式会社です。既存株主による十億円単位の増資を行う場合において、資本金を増やすと登録免許税がかかって嫌なので、それを回避するため以下を考えました。1)定款を変更し新たな種類株式の授権枠を設ける1株1円でも不公正とはいえないような内容とする2)新種の種類株式の新株を1株1円で発行する既存株主に割り当てる⇒種類株式の内容や資本金のわずかな増加の登記で登録免許税がかかるのは仕方がない3)その後すぐにその株式を1株1円で取得する株主に損益は発生しない⇒自己株式の簿価は1株1円4)定款を変更し種類株式の内容を変更するそれなりの価値が認められる内容とする⇒その登記で登録免許税がかかるのは仕方がない(必要なら普通株式に変更して種類株式発行会社でなくなることもできますよね?)5)取得した株式を処分するそれなりの価額で既存株主に割り当てる。⇒処分の対価と簿価1円の差額は剰余金となる。資本金は増えないので登録免許税発生せず見るからにインチキですが、これで登録免許税を免れることができそうに思うのです。会社法428条後段は「任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない」と、規定しています。これを素直に読むと、任務を怠っていなければ(423条3項の推定も覆せたとする)免責されることになると思います。任務を怠ったことが不可抗力であっても免責されないことになると思います。「任務を怠っていない」と「任務を怠ったが不可抗力」の違いは相当微妙だと思います(簡単には実例が思い浮かばない)。株主割当における権利内容の通知について質問させてください。中に、一定の期日までに引き受けの申込みをしないときはその権利を失う旨を通知しなければならない(会社二〇二条四項)。この通知は、当該引受けの申込期日の二週間前までにしなければならない。一定の期日までに引き受けの申込みをしないときはその権利を失う旨を通知しなければならない旨は会社法204条4項に規定されているものであり、202条4項の通知の絶対的記載事項ではないと考えております。(上場会社の株主への通知に、この会社法204条4項の記載がなされていることが多いのは株主の権利保障を厚くするためにすぎないと理解しております)私の理解、会社法204条4項の記載は株主割当における株主への通知(会社法202条4項)において、任意的記載事項にすぎないということ、は正しいのでしょうか?ご教授願います。私のロースクールでは、答案添削をしてくださる方が基本的にいません。唯一あるとするならば、弁護士の先生が主催するゼミしかありません。そのゼミの課題は、いつも重箱のスミをつっつくような、はしっこの論点ばかりです。このようなマイナーな論点しかやらない弁護士ゼミでも出席したほうがいいのでしょうか?思い切って、そのゼミをやめて、予備校の答練の講座を受講したほうがいいのでしょうか?とても、一人で勉強して論文の実力が上がるようには思えないので、どちらにすべきか悩んでいます。いつも勉強の参考に拝見しております。勉強法についてですが、条文の素読は会社法においても必要とお考えでしょうか。上三法や刑訴、民訴などは素読をやって実際に条文構造などの理解が深まった気がします。会社法は条文数が多くて、しかも複雑で。問題を解いたりしてでてきたところをやるという方法がいいでしょうか。それともまとめて読むということが必要でしょうか。お考えお聞かせ下さい。葉玉先生はじめまして。関西のロースクールに通っている者です。『会社法100問(第2版)』において少し質問させていただきたいところがありましたので、ご多忙のところ申し訳ありませんが、時間があるときにご回答いただけたら嬉しいです。減少を定めたものだとすれば、本問の定款変更を行うことも許される余地がある旨の記載がありますが、ここでの114条1項への言及にはどういった意味があるのでしょうか。減少についても定款変更で定めなければ、本問の定款変更は許されない、という趣旨でしょうか。基本書もいろいろ読んだのですが、114条1項への理解が足りないため、やはりよくわかりませんでした。この点について、ご回答いただけたら幸いです。13時07分この記事へのコメントは終了しました。[山口三菱]詳しい山口三菱。