して・・・、上記2講座と担当者は、葉玉先生でしょうか??以上、お手数をおかけしますが、宜しくご回答の程お願い致します。出資金の表示について質問をさせていただいたのですが、すみません、会社計算規則の話は対象外ですね...失礼しました!!会社法は学問的にも論点となるところが多いんですね。実務も混乱してるようです。23時45分9/17のQ2にて質問させていただいた者ですが、ご回答有難うございます。良く理解できなかったので、追加で質問させてください。取締役会の決議の省略には、「成立」という概念がないと言うことで、以下のようなケースでは法律関係がどうなるのかと疑問に思いました(ちなみに、下記1~3とも、取締役の全員から同意があった後に、監査役が異議を述べたケースを想定してます。)1決議があったものとみなされた日(監査役の誰からも異議がなく、取締役の全員の同意が揃った日)に議事録を作成し、その議事録を本店に備え置いたが、その後、監査役から異議が述べられた場合に、その議事録は意味のないものになるのか。08時51分お世話になっております。369条の「議決に加わることができる」取締役についてご質問します(既出でしたら申し訳ありません)。15時38分サル頭さんに便乗ですが,「会社法施行後における商業登記実務の諸問題」の記事は,結構「目からウロコ」でした。皆さま是非ご一読をお勧めします(民事月報2006-7)子会社の増資手続きの検討の中で,本当取締役会が2回必要かどうかというあたり,文献もあまり出回ってなくて,悩んでいたところです。法律が変わったばかりのタイミングで増資やら再編やら「登記モノ」を手がけると細々と悩みが多いです。葉玉先生,3回目のコメントにして,初めて会社法の質問です。合併対価の柔軟化の施行延期について,千問912で「会社法の施行後1年間は,金銭を対価の全部または一部とする合併等も許されない」(附則4項関係)の「...合併等」の中に「対価を交付しない合併」は含まれるのでしょうか。先生のブログのバックナンバーでは,「無対価吸収合併はできると思います」と1行でコメントされていますが,その理由は旧法409条4項においても「支払を為すべき金額を定めたるときは」の文言から「支払を為すべき金額を定めない場合」も想定できるとの解釈が可能だから,ということでしょうか。仮に現時点において無対価吸収合併が許されないとの立場に立ったとしても,存続会社と消滅会社とがいずれも同一の親会社の完全子会社であった場合,実際問題として,会社債権者を害することも,株主を害することも全く想定できないので,かかる合併が問題となる場面は想定できないように思えるのですが,いかがなものでしょうか。20時39分いつもお忙しいところありがとうございます。種類株式についてご質問です。20時48分はじめまして。いつも楽しく拝見しとります。仕事で調べ物をしていて困っています。場違いな質問でしたら申し訳ありません。会社法について調べているとここにたどりつきました。調べていた内容は、債務超過の会社どうしが合併できるのかどうか?ということです。利益剰余金の資本組入れについてお尋ねします。現在、資本金300万の特例有限会社です。貸借対照表の純資産には資本金と利益剰余金のみの会社です。今回、株式会社へ商号変更するとともに、利益剰余金を原資に帳簿上の資本金を700万増資し1000万としたいと考えております。48条では資本組入れは資本準備金(剰余金)に限るとあります。弊社は上記のように資本準備金(剰余金)は有りません。税務的には税務署に確認し利益剰余金の資本組入れは可能との見解を頂いております、税務処理としては利益準備金(剰余金)ではなく資本準備金のマイナス表記(国税通達)で行なうとの事です。利益剰余金の資本組入れは可能となっていますが、会社法ではどの様な見解でしょうか?またこの場合の増資について登記手続きが可能か否かご教授いただきますようお願いします。18時06分はじめまして。(839条)2は出訴期間制限なし・対世効で、839条で834条14号が除外されているので遡及効があるということでよろしいのでしょうか?(相沢さんの一問一答Q213:形成訴訟ではないので将来効の規定は適用されない)そこで質問なのですが取引の安全のために1「無効の訴え」で将来効のみを認めているのに2「不存在確認の訴え」ではいつでも訴える事が可能で、判決も遡及する。私が株主なら2の方法を使いたいと安易に考えてしまったのですが1の方を使う利点等あるのでしょうか(1を使う方が普通なのかな、と思うのですが・・・)対世効も、遡及効もある。久々にご質問させて頂きます。取得条項付株式の一部取得についての株券提供公告の内容についてです。(1)公開・大会社です。(2)種類株式についての定款及び登記では、下記の記載があります。当会社が別に定める日(以下「取得日」という。)から2週間前までに通知を行った上で、A種優先株式の全部または一部を当該取得日に取得することができる。一部取得の場合は、各A種優先株主の所有する株式数に応じた比例按分方式その他合理的な方法により行う。(3)発行株式総数は、500株とお考え下さい。(4)株券はもちろん実際に発行しております。(5)但し、契約上の譲渡制限が付いておりますので、実際には、2人の株主が所有しており、現在も、名簿上の移動はありません。(6)取締役会では、取得日その他の事項も含め、500株のうち、300株について、取得を決定する予定です。取締役会議事録では、具体的に株主名と取得株式数をあげると共に、案分比例の方法で、各株主について、取得株式数を決定すると言う方法をとることにしております。★このような場合の株券提供公告の文言は、どのようにすべきなのでしょうか。どのように、その取得する一部の株券を特定するのでしょうか。電子公告によるため、また、公告取扱機関も、分からないという状況で、関連機関では、株主が特定しているので、株券番号で取得する株券を特定して、公告すべきではないかと言うことを言う方もあるようです。★しかし、(1)譲渡制限は、契約上のみであるので、義務違反の問題を別にすれば、有価証券としては譲渡・交付されてしまっている可能性はあると思います。(2)取得のための会社法168・169の通知に際しては、会社としては、名簿上の株主のみを相手として、これをすれば足りると思われます(会社法126)。(3)これに対し、株券提供公告は、名簿上の株主を相手とするものではなく、むしろ、名簿の記載請求をしていない株主も念頭においているように思われます。(4)とすれば、公告の内容は、「一部の取得(各株主に付いて案分比例により、60%)をすることに致しましたので」と言うような内容のみ、記載すれば足りるのではないでしょうか。この場合、1株しか持っていない株主はどうなるかと言うことを考えると分からなくなります。官報販売所の雛形は、下記のとおり、全部取得に関するものしかありません。株券公告の趣旨と、取得条項付株式の一部取得を案分比例で行う場合の、公告の内容は、どのようにすべきなのでしょうか。公告期日が迫っており、やはりサミー先生にお聞きするしかないと思い、投稿いたしました。