16:01A5今のところ,会計基準と異なる取扱いをする予定はありません。Q634条1項では「発起人は・・・引受け後遅滞なく・・金銭の全額を払い込み(を)しなければならない。」と規定されていますが、この点に関し、93条1項で設立時取締役の事前調査が許容されている(千問Q66)のと同じく、事前払込も許容されるが、近接した日付であることを要求するという運用が登記実務ではなされているとお聞きしております。先日設立登記の際、登記申請日より1ヵ月半前に口座開設のため1000円を振り込み、その後定款認証日より1週間前に29万9000円を振り込み、計30万円を「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」(以下、「出資額」)とした登記を申請したところ、1ヵ月半前の1000円に関しては、「近接」性を満たしていないと法務局の方から指摘を受けました。私は何回かに分けて「出資額」を振り込んだ場合、「近接」性の判断は、定款認証日と最終の払込日(本事例では、29万9000円を振り込んだ時点)ですべきと思いますが、如何でしょうか?例えば会社設立を考えるサラリーマンが毎月5万円を貯金して1年後60万貯まった時点で会社設立をしようとした時、1年前の時点から「近接」性を判断されるのは不合理だと思います。「近接」性の判断は、当該会社の「目的」をも考慮すべきだと思います。具体的には鉄道会社のように設立に多大な準備が必要とされるような会社の場合、「近接」性は通常の会社より長めに考えるべきではないでしょうか?もっとも実務的には「近接」とは2週間のことである、と決めていただくのがやりやすいのですけど。別件ですが、「振込み」は良いが「入金」は不可、との運用がなされているともお聞きしますが本当でしょうか?通帳を忘れた者が振り込んだ場合は良くて、通帳を持参したものが入金した場合は不可、との運用は合理性がないと思いますが。開業率向上のため設立手続きを簡素化し、ただ健全な設立のため最低限の規制は置き、あとは事後規制に委ねる、というのが会社法の意図するところだとすれば、現在の運用は不合理な面があるのではないかと思います。御意見を頂戴できれば有難いです。20:58:09A6申し訳ありませんが,具体的な事例に対するあてはめについては,お答えすることはできません。Q7株式の内容の変更についての質問です。対象にしているようですので、この場合には適用できないのではないかと思っています。11:06:37A7一部の株式のみを転換するというのは,本来,会社法では予定していない方式です。解釈により,株主全員の同意があれば,可能だと言われています。現物出資財産の「給付」についてご質問させてください。この給付とは、「所有権の移転」という意味で宜しいのでしょうか。交付)」2「対抗要件」を備えることまで意味しているのでしょうか。1については、旧法下の下級審判例で、登記に必要な書類が会社に交付されなければ無効とする判例(東京地判S38.10.31)があるようですし、そうすべきように思います。2につきましては、設立に関する会社法34Iでは、「発起人全員の同意があるときは」対抗要件は、「会社の成立後」にすることができるとの規定がありますが、会社法208IIは「給付しなければならない」とのみ記載するにとどまっております。旧法では、設立の規定が準用されていたのですが、会社法では、それが見当たりません。募集株式の発行の場合も、対抗要件を備えるのは、払込み期日又は払込み期間の末日(株主となる日)以降であっても構わないと思いますが、いかがでしょうか。11:34:25A8募集の場合には,すでに会社に法人格があるので,給付期日までに,対抗要件を備えるべきだと思います。Q9施行規則76条2項3号では「現に監査役であるときは(その)地位及び担当」を書くべきこととなっておりますが、監査役の「担当」とは何でしょうか?(地位は、常勤/非常勤でしょうね。特定監査役についても記載すべきでしょうか?)よろしくお願い申し上げます。15:25:29A9担当は,各会社で役割分担(計算書類を中心に監査するとか,業務中心とか)を決めている場合には,それぞれの役割を,なければ,会社の業務全般に対する監査ということになるでしょう。特定監査役かどうかは,「地位」にはあたらないと思います。16:33:07A10譲渡は,譲り渡すこと,譲渡による取得は,取得することなので,立場が違います。Q11会社法433条の帳簿閲覧権についてご教示ください。株主が会社に対し、帳簿閲覧権を行使した際、会社が当該株主に対して「秘密保持契約を締結しない限り、閲覧に応じることはできない」することは適法でしょうか。17:35:48A11そのような抗弁は,違法で,成り立ちません。»コメントこんばんわ。会社法100問について最近勉強を始めたものですが質問させてください。先生、A1で再度お答えいただきありがとうございます。しますと、実務的には、そのような問題が起こるのを避けるべきなのでしょうね。先生にご連絡してくださったお仲間(?)の方もありがとうございました。07時27分Q7について回答していただきありがとうございます。会社法では一部の株式の転換することに関する条文はなかったのですね。A7について重ねて質問をさせいていただきたいのですが、なぜ会社法は一部の株式の転換について定めていないのですか?よろしくお願いします。当期純損失を計上したので、1期末配当は無配、2資本準備金を取り崩して資本の欠損のてん補に充てる・・・ということを考えている場合、株主総会での決議の仕方はどのようになるでしょうか?まず「剰余金の処分の件」を付議して、期末配当を行わない旨のみを決議し、さらに別途「準備金の額の減少の件」を付議し、資本準備金を取り崩して資本の欠損のてん補に充てる旨を決議すればよろしいのでしょうか?ご多忙のところおそれいりますが、ご教示いただけましたら幸甚に存じます。弊社では新株予約権を発行しており、行使条件として、「権利者である社員は行使時においても社員であることを要する」旨を定めています。今般、権利者の1人である社員が退職し、行使することができなくなるので、新株予約権の一部消滅の登記を申請したら認められました。10/7の質問コーナーA3のご回答「現在の新株予約権者が行使できなくなったから,当然に消滅するのではなく,誰が新株予約権者になったとしても行使できなくなったときに消滅するということです。」ということであれば、弊社の取った方法および法務局が消滅登記を認めたのは間違いだったということはないでしょうか?(自己新株予約権として取得してから取締役会決議の基づき消却するのが正しいやり方?)ご教示の程何卒よろしくお願い申し上げます。「相続人に対する譲渡制限株式の売り渡し請求権」について興味深く読ませていただきました。「相続人に対する譲渡制限株式の売り渡し請求権」は、1年経過してしまいそうなときは、実際にはなかなか行使困難ではないかと思いました。コメントがあれば、是非お聞かせ下さい。1)被相続人が全株所有している場合は、会社が全株の株主となるので不可能。2)相続人以外の株主が存在して、被相続人が過半数の株を保有していた場合も、売り渡しにより会社の実質株主が変更となるので、相続人は合意できないと思う。合意できるのであれば、請求権ではなく通常の合意に基づく株式譲渡の方がよいと思う。3)461条1五により分配可能額の規制があるため、売り渡し請求を行える株数には限度がある。遺言のみでは相続分で問題が生じる場合に、「相続人に対する譲渡制限株式の売り渡し請求権」を使うという形かなと思ったりしたものですから。関連当事者との注記(同140条)の記載対象となる取引の範囲について、Q5・A5(10月27日)で「今のところ,会計基準と異なる取扱いをする予定はありません。」とのご回答をいただきました。ありがとうございました。新株予約権の消滅(会社法287条)について、会社法で新設された規定のため、文献には記述がなかなか見当たらないので、教えていただければと思います。新株予約権をABそれぞれに有利条件で1000株ずつ付与する取締役会決議+株主総会特別決議がなされ、ABそれぞれと1000株ずつ付与する契約を交わし登記しました。ところが、Bが懲戒解雇されたため新株予約権の行使条件を充足しなくなったので、Bに付与した新株予約権1000株が消滅しました。この場面で、Bに付与して消滅すべき枠を流用して、同じ条件でCに1000株付与することはそもそも可能でしょうか?可能だとして取締役会の決議のみで足りるのでしょうか、再度株主総会の特別決議も必要となるのでしょうか?株式の消却については神田秀樹会社法第7版116頁に取締役の決議だけで消却分の再度発行が可能っぽい話が出ていました。数に変更が生じた場合は登記事項であるところ(会社法911条3項12号イ→915条1項)、2000株で登記しているので、Bの新株予約権消滅によりいったん1000株に減少させる登記をなすのが筋であるため、このような流用を想定していないようにも思えたので、いずれも分があるように見えるのです。18時08分サミー様、教えてください。会社法370条に関連して。監査役の権限が会計監査に限定されている非公開小会社ですが、定款に、取締役会の決議の省略のための規定を定めときに、「当該提案について監査役が異議を述べたときを除く」と定める事は可能でしょうか。22時45分(続き)サミー様、質問の続きで恐縮です。この例の会社は、登記上も、定款上でも取締役会設置会社で監査役(会計監査権限限定)設置会社ですが、定款の自治としてこのような(監査役の異議を述べる権限を与える)規定は可能でしょうか。資本金の額を減少する場合について質問させてください。資本金の額の減少がその効力を生ずる日前ならば、いつでも当該日を変更することができますよね(449条7項参照)。株主総会の決議を経ずに変えてしまうことに違和感を覚えています。これは株主総会の決議を蔑ろにするものではないでしょうか?この点につきご教授願います。しなければならないということ了解いたしました。ご回答有難うございました。今日の日経新聞の記事に、三角合併等に係る法務省令案が混迷しているという記事がありました。どの辺りが論点となっているのでしょうか。いつ頃案はでるのでしょうか。コメントできる範囲でご教示ください。22時14分10/27のQ7に便乗して質問させていただきたく存じます。監査役の権限が会計監査に限定されている非公開小会社ですが、定款に、取締役会の決議の省略のための規定を定めときに、「当該提案について監査役が異議を述べたときを除く」と定め、定款認証して設立登記も完了済です。この規定が定款の自治として認められないとするならば、この記載部分については定款規定は無効となるのでしょうか?千問P366では、「監査役の監査の範囲を会計に関する事項に限定した会社の監査役であっても、自らの権限の範囲内において、報告徴収権や子会社調査権等を有しており(389条)、当該権限行使のために取締役会への出席が必要となる場合もありうる。10時38分この記事へのコメントは終了しました。社債権者集会決議の省略の可否。