このような日程の計算には民法を準用するのではないのでしょうか?何が根拠になるのかお教えください。22時44分A8取引ではないので、142条が適用されないというだけで、それ以外は適用されます。13時47分A9「資本剰余金を減少し、利益譲与金に振り替えた場合」というあたりが、すごく気になります。何かの誤解があると思います。私が言っているのは、利益の配当と、出資の払戻と、持分の払戻は全部違うとうことです。状況1では、前回の回答と同様に、Aは兼任禁止違反状況になることを知って業務執行を行うことになっているので、1監査役辞任の意思表示を行ったということになるのでしょうか。この場合の登記において、本人がかかる意思表示を行ったことはどのような添付書類で証明することになるのでしょうか。補遺」(商事法務研究会)215頁以下では、「社外監査役の要件は、就任時に満たしていることを要し、かつ、それで足りる」ため、「当然に、Aの社外性が失われるものではありません」として、3の社外監査役のままであるという回答となっています。仮に、この場合でも監査役を辞任する意思表示があるとみなすのであれば、どの時点で意思表示があったことになるのでしょうか。登記において、どのような添付書類で証明することになるのでしょうか。16時33分A10登記の添付書類のことは、すいませんが、調整が必要なので、答えられません。社外監査役の要件が、就任時に充たしていれば足りるかどうかは、稲葉先生にお聞き下さい。17時02分A11「ミスです」と認めると、叱られます。ミスではないものの、端から見ると、ミスに見えますね。Q12合併契約の株主総会における承認についての質問があります。特別支配会社において株主総会の決議による承認が必要とされる場合で、消滅会社の承認を要する場合、784条1項ただし書の「承認」は特別決議なのですか、それとも特殊決議なのですか。22時26分A12784条1項ただし書には、「承認」はありませんが、要するに、同項ただし書の場合の承認要件を聞きたいということですね。784条1項が適用されないので、単に原則に戻るだけであり、公開会社の株主が譲渡制限株式等の交付を受ける内容の合併なので、特殊決議です。Q13早速質問なんですが、会社法100問の93講の事業の重要な一部譲受けと合併・事業譲渡は如何なる点で異なるんでしょうか。783条(吸収合併)・469条(事業譲渡)の条文を挙げられていますが、これはどういう意味なんでしょうか。事業の重要な一部の譲り受けは、譲り受ける方。事業譲渡は、譲り渡す方です。合併は、消滅会社の法人格が消滅し、包括承継が生じる点が違います。対価として発行される株主に種類株主総会が必要になる」がよくわかりません。そもそも取得条項付株式を取得の対価として株主に交付することに意味があるのでしょうか。募集株式発行とは種類株式発行もありうるという意味なのでしょうか。いうことは、募集株式を受け取った株主の中でも種類株主のみが保護されることになりませんか。22時51分A13基本的なところに誤解があるようなので、非常に答えにくいです。種類株主総会が必要になる場合は、111条2項の条文のとおり書いているだけです。X株を対価とする取得条項付株式がある場合には、対価の内容(X株)が全部取得条項付に変われば、取得条項付株式の内容も変わるため、種類株主総会が必要だということですね。取得の対価とする」とは、言っていないことは分かるはずです。種類株式の発行は、募集株式の発行の一場合です。最後の一文は、意味が分かりません。Q141、確認なのですが、304条は、いわゆる動議を定めたものとの理解でよろしいでしょうか。2、監査役設置会社では、「著しい損害」が生ずるおそれがある場合には、差止請求権は株主ではなく監査役にあるとのことですが、この時株主は監査役を法的に突っつけないのでしょうか。「動議」の意味次第ですが、動議も304条に含まれます。株主が、監査役に何か言うことはできませんが、損害が生じれば、代表訴訟をするぞと言えばいいでしょう。Q15反対株主の株式買取請求権ですが、会社法117条4項で裁判所の価格決定がなされた場合には、効力発生日から60日の満了後は年6分の利息を支払うこととされていますが、117条6項で株券発行会社の場合は対価の支払いを株券の交付と引き換えとされています。これは株券の交付と対価の支払いにつき同時履行の抗弁権を認めたものでしょうか?そうであるとすれば利息についても同時履行の抗弁権を主張している間には発生しないこととなるのでしょうか?A15117条4項は、債務不履行責任ではないので、株券未交付の場合でも、適用されると思います。存続会社とする合併をあげておられるので、取得条項付株式を発行できる旨の定款の定めについては株主全員の同意がやはり必要なのではないのかと思った次第です。00時01分A16ご質問の場合でも、特別決議でできます。00時08分A17自己株式の処分では、資本金が増えないので、登録免許税が安くすみます。・平成14年改正前は2週間とされ、平成14年改正で「定款で規定」した場合に限り「1週間」とすることができるとされていました。採用しない場合は、「1週間」とできる。いくつかの文献によれば、「定款に規定なくても、1週間とできる。ここで、A会社は、従来の定款に、署名投票制度等の記載はないが、総会招集について、「2週間」の規定を設けていた(会社法施行にもかかわらず、定款変更を行わず、そのまま放置していたようです)場合に、会社法の規定に基づいて299条で「1週間」で総会招集通知を行うことは適法かという問題です。なってしまうのではないかと疑問を持っております。05時05分A18定款の定めに違反するから、決議取消事由になるでしょう。Q19私は、会社法362条4校1号の「重要な財産の処分」の該当性判断は代表取締役に業務執行の決定権限が委任されている場合に問題となると考えています。代表取締役は業務執行権しか持たないはずなので、そもそも決定権限の委任がない場合には「重要」かどうかにかかわらず取締役会の決定が必要になると思うのです。ちまたの答案例などを見ているとあまり決定権限の委任の有無について配慮している答案が少ないのです。重ねて疑問点を言いますと、決定権限の委任の有無にかかわらず、「重要」かどうかが当然問題となるのか、です。この点について、私の基本的な考えが間違っているのでしょうか。20時10分A19362条4項1号は、委任できない事項をあげたものですから、委任がなければ、重要かどうかにかかわらず、取締役会が決定します。定めを設ける場合についてお教えください。定めを設ける場合,当て馬として別の種類株式を設け,現在発行している株式について全部取得条項を設けることになります。その際,当て馬の方の種類株式について新株を発行しない場合,全体の株主総会決議のほかに,全部取得条項設定の対象となる種類株式の種類株主総会決議も必要となるでしょうか?というのは,この場合,全体の株主総会でも,種類株主総会でも,構成員である株主は同じなので,全体の総会決議を種類株主総会決議でもあると評価することは可能でしょうが,そもそも,全体の総会だけでよいのではないか,と疑問に思ったのです。ご多忙中,恐縮ですが,よろしくお願いいたします。01時08分いくつもすみません。以前お伺いした下記の点についても,ご回答いただければ幸いです。「端から見ると、・・・」ということでしょうか?整備法14条3項で会社法309条2項が読み替えられた特例有限会社の特別決議の決議要件のうち,議決権要件についてです。新・会社法』188頁)。ところが,読み替えられる条文の規定振りでは,議決権要件のところが「当該株主の議決権の4分の3以上」となっており,会社法309条4項(「総株主の議決権の4分の3以上」)や旧有限会社法48条(「総社員ノ議決権ノ4分ノ3以上」)とは規定振りが異なっています。01時14分Q2A6の御回答ありがとう御座いました。いっしょに減ずる」という見えない規定があるとも考えられ、良く分からない定款になってしまいますね。会社法マスター115講座どこにも売ってないんですが、どこで売ってるか教えてください。会社法の条文読みをしているのですが、条文の構成について最初はわかりづらいと思っていたのですが、よくよく読んでみると親切になっていて今更ながら感動した。事項を列挙する規定は横断整理、読み替える規定は比較論点、と読むべきものなんですね!立案担当者の方も読まれているかもしれないので、場違いながら書かせて頂きます。ありがとうございました。知らない読み方があるかもしれないので、もっと読みたいと思います。新刊が売り切れてなければ買って読みます。22時10分はじめまして。「株主平等の原則」興味深く読ませていただきました。そこで質問なのですが、以前どこかのブログでインサイダー規制が話題になったとき、インサイダー規制の根拠の一つには「株主平等の原則」もあるはずだ、と書いたら皆から散々バカにされました。08時25分すみません。前回下記の質問をいたしましたが、お答え頂けなかったようです。恐縮ですができればお答えいただければ有難いです。(以下引用)事業報告の会計監査人に関する記載について質問です。3月決算)の会計監査人Aが2006年7月1日に業務停止の処分を受けて資格喪失により退任したため、当該会社は同日付でいわゆる一時会計監査人Bを選任しました。質問1:この場合、2006事業年度に関する事業報告に記載する会計監査人(施行規則126条1号)は、1)Bだけ、2)Bだけ、但しAについて注記、3)AとB両方を在任期間毎に記載、等が考えられますが、どれが適切なのでしょうか。2006事業年度に在任した会計監査人を記載すると考えれば3)が妥当に思えますが、実務上2006事業年度の監査業務は2006年7月からスタートし、A会計監査人は2006年事業年度の監査には一切タッチしていなかったとすれば、1)か2)でもよいように思えます(但し業務停止という事情ですから、少なくとも注記は必要と思われますが。サミー先生はどのようにお考えでしょうか。質問2:A会計監査人について、126条5号または6号による記載は必要でしょうか。質問3:126条8号イの報酬は、A会計監査人に対するものも(もしあれば)記載が必要でしょうか。16時02分コメントの使い方に習熟していなくて恐縮です。私のコメントとすれ違ってしまったのではないかと想像しています。どのように考えるべきか是非ご教示頂きたく、再度質問させて頂きました。23時48分サミー先生、いつも参考になるQ&Aありがとうございます。実務上気になる点があり、お忙しいところ恐れ入りますがご教示下さい。)の株主総会招集について、1株主総会の招集は、定款に別段の定めが無い場合、348条3項3号により各取締役の決定に委任することができないので、株主総会の招集は取締役の過半数以上による決定が必要。2過半数以上による決定がなされたことを「取締役の決定書」等で書面に残すことが必要。?3また、1の場合の「定款に別段の定め」は「株主総会の招集は社長がこれを行う」とあれば該当するのでしょうか。このような定めはあくまで招集手続きのことであり、株主総会を開くこと自体の決定には1のように過半数以上による決定が必要なのでしょうか。100%子会社で取締役会を非設置とした理由は業務の簡素化であり、株主総会招集の決定に取締役の過半数の決定が必要だとしても、決定の存在自体を書面に残す必要性は感じられないのですがいかがでしょうか。株券提供公告について株券提供公告について、会社法第219条第1項で、「公告し、かつ、通知しなければならない。登記については、通達で公告をしたことを証する書面のみが添付書類とされています。既出でしたらスイマセン。当社は閉鎖会社であり、中小会社です。(他に1名監査役はいますが、親会社都合により)監査役を追加選任する必要があり、4月に臨時株主総会を開催する必要が生じました。面倒なので会社法319条により書面決議にしたく思いました。昨年6月に辞任した監査役がおりまして、同法345条により招集通知を送付する必要があるのではないかと言うことに気づきました(辞任以降株主総会は開催しておりません)。この場合、1.345条には臨時株主総会は含まない解して良いのでしょうか?(含むかなあ・・・と思っております)2.このケースでは、「招集通知」を発送する必要があるので、同法319条による書面決議はできないということでしょうか?ご教示ください。17時56分サミーさん、こんばんは。1月1日から12月31日までの1年が事業年度、定款に「定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に開催する」旨の定めがある会社において、3月15日に計算書類およびその附属明細書を完成させて監査役に提出したものの、監査役が監査期間の短縮に同意せず、4週間めいいっぱい使って監査報告を作成しようとする場合には、どうするのが良いでしょうか。1)監査報告の提出まで待って、取締役会で計算書類および附属明細書を承認し、監査報告を含めた総会招集通知を出す。定款の定めに違反する。2)監査報告の定款を待たずに、3月23日までに取締役会で計算書類および附属明細書を承認し、監査報告を付けず、監査を受けたものとみなされた旨の記載もせずに、総会招集通知を出す。3月31日の総会で計算書類を承認する。監査役には総会後に監査報告を出してもらう。定款の定めに違反しないが、法に違反するかも。1)では定款に違反していることが、2)では監査を受けていない計算書類を承認していることが、計算書類の有効な確定にどのように影響するのかよくわかりません。監査役に早く監査報告を出してもらう以外の方法で、有効に計算書類を承認・確定するにはどうしたら良いでしょうか。00時12分はじめまして。100%減資のブログhttp://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50888281.htmlを読んでこちらに伺いました。発行するには2種類以上の株式を発行する旨の定款の定めが必要です。ケース)では当て馬にあたる株式の発行の話が出てこなかったので疑問に思いました。100%減資の具体的な処理で悩んでいます。葉玉先生はじめまして。取締役会の決議の省略(会社法370条)について、質問がございます。法370条の対象事項は「取締役会の決議の目的である事項」であれば足りますか。「決議の省略が認められない場合」としては、特別取締役の場合があるようですが、対象事項としての制限はありませんか。01時36分Q2の次がA6になってるのは何ででしょう?途中が抜けたにしては、A6はQ2の答えになっていますし。21時41分この記事へのコメントは終了しました。【入門】株主平等の原則(2)。