流れについて解説します。行い、認定された第三者支援専門家のリストがウェブサイトにて公表されています(主要債権者全員の同意があれば、リストに掲載されていない専門家を選任しても構いません。事業再生計画案に債務減免等が含まれる場合は、弁護士法第72条に抵触することを避けるため、選任する第三者支援専門家に弁護士を加える必要があります。選任について、対象債権者全員からの同意を得ます。関し、資金繰りの安定化のために必要があるときは、対象債権者に対して一時停止の要請を行うことができます。開示等により、中小企業者が金融機関等との間で良好な取引関係が構築されているかどうか、債務減免等の要請がありうる場合は、再生の基本方針が金融機関等に示されていることがポイントになります。中小企業者は、事業再生計画案を策定します。事業再生計画案には、おおむね以下の内容を記載します(債務減免等を求めない場合は、記載事項が緩和されます。今後の事業及び財務状況の見通し資金繰り計画(債務弁済計画を含む)債務返済猶予や債務減免等を要請する場合はその内容と経営責任の明確化(経営保証における保証人の資産の開示と保証債務の整理方針を含む。退任は求められていません。)事業再生計画案においては、実質的に債務超過である場合は、基本的には5年以内に解消すること(私的整理ガイドラインでは、3年とされているのでその分要件が緩和されていることになります。)及び実質的な債務超過を解消する年度では、有利子負債の対キャッシュフロー比率が概ね10倍以下とすることが求められています。経常利益が赤字である場合は、おおむね3年以内を目途に黒字に転換することなどが必要になります。債務減免等を伴う場合は、破産手続による清算価値よりも多くの回収を得られる見込みがある等、債権者にとって経済合理性があることを記載することが求められています。相当性及び実行可能性等の調査を経て報告書が作成され、債権者に提出されます。そのうえで、債権者会議を経てすべての債権者の同意が得られれば事業再生計画が成立します。ついて、3事業年度をめどに定期的にモニタリングを行います。よる債権者の同意→モニタリング」という大きな流れは変わりません。場合は、事業の継続を前提としないため、再生計画ではなく弁済計画になること、弁済計画案においては、弁済における各債権者間の衡平や破産手続よりも多くの回収を得られる見込みがある等の対象債権者にとって経済合理性等についてより丁寧な説明が求められることなどの特徴があります。終了しても企業の法人格が消滅するわけではないので、最終的には通常清算により法人格を消滅させます。原則として、対象債権者に対する金融債務の弁済が全く行われない弁済計画は想定されないものの、公租公課や労働債権等の優先する債権を弁済することにより金融債務に対する弁済ができない弁済計画案も、その経済的合理性次第では排除されないと考えられています(『「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」Q&A』Q90)。利用することで、破産を回避する余地があることを意味します。いずれにおいても、中小企業者の債務にかかる保証人が誠実に資産開示をするとともに、原則として、経営者保証に関するガイドラインを活用する等して、当該主債務と保証債務の一体整理を図ることに努めるものとされています。中小企業者の債務だけではなく、代表者等の個人が負う債務も併せて整理することが推奨されています。コロナ禍、ロシアのウクライナ侵攻による物価高、急激な円安など企業を取り巻く環境は厳しさを増しています。事業DDの続き今回は、前回に引き続き事業DDとは具体的にどのようなことを行うのかについて説明をしていきたいと思います。内部環境分析について事業DDでもっとも重要なのが、内部環境分析です。売り手が業績不振を背景にM&Aを希望する場合、内部環境に何らかの問題を抱えていることが少なくないからです。内部環境分析際は、おおむね以下の観点から検討を加えていきます。経営理念とは、経営者が考える当該企業の存在意義をいいます。経営理念は抽象的なものであり、それ自体に何か問題があるということは少ないといえます。経営理念は、経営戦略の方向性を決定するものです。経営戦略とは、企業がどの事業領域(ドメイン)を設定し、その中で限られた経営資源を活用していかに持続的競争優位性を確保していくかの具体的な指針です。企業の経営戦略の中には、単に外部環境に対するその場しのぎの対応となっており、一貫性を欠くものがあります。経営理念と関連付けることで、一貫した経営戦略を立てることができるといえます。事業DDでは、このような問題がないかを確認していきます。『組織は戦略に従う』(チャンドラー)との指摘もあるように、一貫した経営戦略を立てていたとしても、戦略に対応した組織体制になっていないことがあります。経営戦略としては、現場重視でボトムアップ型の意思決定や柔軟な対応を志向しているにもかかわらず、実際の組織体制は、社長に権限が集中しており、トップダウン型の意思決定になっていたり、現場に権限がなく画一的な対応しかできなくなっていたりしているといったようなものを上げることができます。仮に経営戦略に合わない組織体制となっている場合は、どうすれば組織の改善ができるかも併せて検討していきます。組織を構成する従業員に関する検討も内部環境分では欠かすことができません。)のバランスは適切か、業務に必要なスキルを有している従業員を確保できているか、人材の育成体制(特にOJT)は整っているか、公正な給与体系や人事評価になっているかなどを確認していきます。営業活動いうまでもなく、営業とは製品やサービスを売るための活動です。事業DDでは、売れるための仕組みをどのようにして作っているかを確認していきます。その際に用いる分析の枠組みとして4Pと呼ばれるものがあります。4Pとは、製品(Product)、価格(Price)、流通・販路(Place)、販促(Promotion)の4つをいいます(いずれも「P」で始まることから4Pといわれています。)これらの切り口に着目して、市場、ニーズの把握は適切か、自社の強みが発揮できているか、競合との差別化・優位性が確保できているか等について確認していきます。このほか、具体的な業務の流れに着目し、無駄な作業がないかなどを確認していきます。用いて、財務状況を分析します。3つの観点から分析をします。収益性とは、会社が利益を獲得する能力をどの程度保有しているかを示すものです。ここにいう「利益を獲得する能力」とは、具体的には売上げに対して、どの程度利益を上げることができるかを意味します。ように、売上高に占める利益の割合が指標として用いられます。効率性とは、事業に用いるために投下された資産による売上への貢献がどの程度あるかを示すものです。ここにいう「投下された資産」とは、棚卸資産(在庫商品)や固定資産等を意味します。ように、主に売上を事業に要する資産で除したものを指標として用います。安全性とは、会社が負担している債務についてどの程度弁済能力があるのかを示すものです。安全性は、短期の債務の支払能力に関する短期安全性(流動比率など)や会社の長期にわたる資金調達の健全性に関する長期安全性(自己資本比率など)があります。関する検討の結果を踏まえながら具体的に分析していくことです。定量的な分析と定性的な分析とが合わさることによって深みのある分析が可能となります。SWOT分析と事業の評価についてSWOT分析とは、強み(Strength)、弱み(Weakness)、機会(Opportunity)、脅威(Threat)に分けて4象限の表を用いて分析するものです。SWOT分析の表は一覧性に優れているので、これまでの分析のまとめとして用います。SWOT分析を踏まえて、当該企業がM&Aの売り手の抱える問題点と改善の方向性・可能性のほか、買い手にとって当該企業のM&Aがどのようなメリットをもたらすかについても分析していきます。M&A後を見据えて本稿では、2回にわたり事業DDの概要について解説しました。買い手にとって、M&Aはゴールではなく、新たな事業展開のスタートであるといえます。いえ、M&Aの交渉を行っているとどうしてもM&Aを成立させることに注視してしまいがちです。債務超過の企業は「売れない」企業ではない離婚の際の財産分与では,オーバーローン状態の土地建物は,無価値として扱われます。このことと同様に,債務超過(ここでいう債務超過とは,貸借対照表の簿価上の債務超過ではなく,資産・負債の時価評価を踏まえた実態貸借対照表上の債務超過をいうとご理解ください。)の企業は,価値がないということになり,M&Aの売り手となることはできないのでしょうか。結論から言えば,債務超過企業であってもM&Aを実行できる可能性はあります。債務超過企業がM&Aを行うためにはさまざまな工夫が必要となります。本稿では,債務超過企業がM&Aを行う際の注意点についてご説明いたします。M&Aが整うまでの資金繰りを確保するまず,債務超過企業がM&Aを行うために検討すべきことは,M&Aが実行するまでの間,資金繰りが確保できるかどうかということです。債務超過企業でなくとも,売り手としてM&Aを行う場合,買い手が見つかり,かつ基本合意から最終契約までに至るプロセスには相当の時間を要します。このため,資金繰りに余裕がないことが多い債務超過企業においては,そもそもM&Aを完了できるまでの期間資金が持ちこたえられるのかどうかを検討する必要があるのです。M&Aを行う際に検討しなければならないのは債務整理です。このことにより,少しでも債務の弁済に余裕がある状態になれば,買い手が見つかりやすくなるからです。債務整理というと破産や民事再生といった法的整理が思い浮かぶ方も多いかもしれません。考えるべきは裁判所の関与のもとで行う法的整理ではなく,私的整理となります。私的整理は,法的整理とは異なり,官報等により公表されることがないので,事業に関する信用の毀損を回避しやすいからです。私的整理はどのように進められるのか私的整理は,債務者と債権者とが話し合いで債務を整理する方法ですので,特にそのやり方が法律に定められているわけではありません。一般的には,メインバンクが中心となって債権者委員会を設置し,弁護士や公認会計士が委員長となって手続を進めていくこととなります。具体的な私的整理の手続きとしては,現在の経営者の退任などの経営責任,従業員のリストラ,不要資産の売却などを行うことで企業の経営の改善を図っていきます。このことと併せて,債務の弁済の猶予(リスケ),一部免除(債権放棄),DDS,DES等といった債務の整理を行うことを盛り込んだ再建計画を策定し,債権者の了解を得ていくということになります。私的整理は,その内容が公表されないこと,法的整理に比べ柔軟かつ迅速に手続が行われるというメリットがあります。他方,私的整理は,一般に金融債権のみが対象となり取引債権が対象外となることが多いこと,すべての債権者の合意が得られなければ再建計画が成立しないことといったデメリットがあります。私的整理において,債権者である金融機関に債権放棄をしてもらうためには,現経営者が退任したり,私財を提供したりするなど,厳しい条件が課せられることが通例です。仮に金融機関から債権放棄が得られたとしても,注意することがあります。それは,債務免除益を相殺するに足りる欠損金がなく,債権放棄による債務免除益が生じてしまい,これに課税されるおそれがあるということです。売り手となってM&Aをしようとする際に,収益性が低い事業を事業譲渡することを検討することがあります。収益性が低い事業を処分することで経営のスリム化を図り,買い手にとって魅力的な企業となることができるからです。事業譲渡を行う際には注意をしなければならないことがあります。それは,事業譲渡の際の対価が適正なものでなければ,当該事業譲渡が不当な財産流出であるとして,債権者が事業譲渡について詐害行為取消権(民法第424条)を行使し,当該事業譲渡の効力を否定してしまうことです。ここでいう「適正な対価」とは,少なくとも清算価値を相当程度超えるものである必要があります。清算価値とは,仮に現時点で企業が破産したと仮定した場合の企業価値のことをいいます。要するに,債権者が『破産した場合にもらえる金額よりは多いな』と思うくらいの価格でなければ,債権者に事業譲渡を否定されてしまうリスクがあるということです。詐害行為取消権は,債権者が債務者に対して有する債権を保全するために行使するものです。したがって,金融機関などの大口債権者は特に詐害行為取消権を行使するおそれが高いので,事前に事業譲渡について説明を行い,了解を得ておくとよいでしょう。必須となる専門家との連携これまで,債務超過企業がM&Aを行う際の注意点についてご説明をしてきました。inc.サービス内容ブログお問い合せ。