取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。定款に定めた場合は、株主総会も選定することができる。(38/43)それは割と有名な論点だと思います。おいて代表取締役の選定を株主総会の決議事項とする定款の定めは有効か?というのは理論上の問題点です。「間違いではない」とは言えますが「正しい」とは言いかねます。株主総会で選ばれた代表取締役を取締役会が解職できるのか?という問題が生じるので、できないという説もありえます。解職できないならば取締役会は代表取締役を監督することができなくなってしまいその存在意義が薄れてしまうので、実効的な監督権限を実現するには、「選定解職権を取締役会に留保すべきである」と考えれば、株主総会への権限委譲はできないと解するべきことになります。代表取締役は会社の機関であって取締役会の機関ではないのだから、その決定権限を株主総会に与えるのは問題はないし、取締役会による監督の実効性は、別の方法でも担保できると考えて、株主総会に委譲できると考えることも可能です。旧商法時代はこちらが通説だったのではないかと思います。すると実務的に普通にあるのかもしれません。問題が起らない限りは、裁判所は何の判断もしませんから。会社法の立案担当者の弁によれば、取締役会の設置非設置に関わらず株主総会は本来万能の機関であることを前提に取締役会設置会社においては株主総会の権能を制限するのを法律上の原則にしただけなので制限を定款で自由に撤廃することは可能であるという見解らしいので、そうだとすれば「正しい」ということになります。私の会社法の知識は少し古いのでもしかすると何らかの裁判が出た可能性は否定しませんが。08:30lowlawrawrow様、お世話になります。>それは割と有名な論点だと思います。争いのある事柄なのですね。株主総会への権限委譲を認める立場、認めない立場、それぞれの主張も含め、とてもわかりやすくご解説くださりありがとうございます。22:17wret615様、お早いご回答、ありがとうございます。おいては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。したら、私は会社法295条2項について誤解しているのかもしれません。会社法295条2項の「この法律に規定する事項及び定款で定めた事項」とは、定款に別段の定めを設けることが会社法上認められており、かつ定款にその定めがある事項をいう。会社法204条2項「募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規定による決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。会社法356条1項「取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。おける第356条の規定の適用については、同条第1項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。会社法の条文中「定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。」等の文言のある事項に限らず、あらゆる事項について、定款に別段の定めをすることによって、株主総会を議決機関とすることができる。ある親族会社の株主です(持ち株比率80%)。現在の代表取締役を出来る限り早く解任したいと考えております。時系列にして並べてみました。後者の順序が合法であるかどうか、教えて頂きたく思います。ベストアンサーその他(法律)有限会社の代表取締役お世話になります。