始めに本稿の目的は、日本のコーポレートガバナンス改革を、グローバルな文脈の中に位置付け、財務的なパフォーマンスとサステナビリティに関する企業の取組みを促す複合的な政策と、それらに関するリテラシーの浸透の重要性を述べることにある。「コーポレートガバナンス」という概念が日本で知られるようになったのは、1990年代後半のことである。日本政府が2013年の日本再興戦略に掲げたコーポレートガバナンス改革と、それを受けて東京証券取引所が2015年に導入したコーポレートガバナンス・コードによって、この言葉が浸透した。そのコードも2018年と2021年に改訂されているように、これ自体に完成形はなく、将来に向けて発展を続ける性質のものである。本稿では、今年5月に上梓した『企業のアーキテクチャー:コーポレートガバナンス改革のゆくえ』(東京大学出版会)の背景にある、コーポレートガバナンスを巡るグローバルな潮流を中心として、日本の姿を考えるうえでの若干の手がかりを提供したい。財務的なパフォーマンスとサステナビリティのパフォーマンスコーポレートガバナンスの源流は、英国政府の委嘱により財界人が作成した報告書に遡るが、この契機は、英国の大企業(マクスウェル)や銀行(BCCI)の不祥事や破綻であった。不祥事や破綻は、端的には株主の損失に結び付くが、株主以外のステークホルダーにも少なからぬ影響を及ぼす。した源流から派生して、現代のコーポレートガバナンスは、不祥事の防止を超えて、財務的なパフォーマンスの向上、ジェンダー平等、そして気候変動への対応まで視野に入れた多様なものとなった。これらの観点は、企業や社会の構造が急速に複雑化するなかで、現代が抱える課題を映す鏡であるといえる。決算や株価で測定される財務的なパフォーマンスと、社会的な課題の解決に資するサステナビリティのパフォーマンスの間に緊張関係があることは無視できない。企業が、グローバルな官民連携を含めて、社会課題の解決に貢献する姿が、近時注目を集めるようになった。主力の製品は、化石燃料由来のプラスチックの廃棄や肥満など、別の社会問題を生んでいるかもしれないが、確かにこうした取組みは、医療水準の向上や貧困の削減に資する。企業が既に持つ自らの能力を提供することは、それを持たない政府が立ち上げることと比較して効果的である。多様な機関投資家による、株主としての行動もみられるようになった。2021年に、米国のエクソン・モービルは、気候変動への対応の遅れを問題視したアクティビスト・ファンドのエンジンNo.1と、それに賛同した公的年金や大手機関投資家の意向を背景として、株主総会に自らが提案した取締役選任議案の一部を否決される一方、ファンドが提案した取締役3名の選任を可決される帰結を招いた。0.02%の議決権しか有さない新興ファンドが、世界最大の石油会社の取締役会の構成を変化させたことは、大きな驚きを持って迎えられると共に、機関投資家の有する議決権の影響力を広く認識させることになった。一方で、経営者の注意が財務的なパフォーマンスの追求から逸れたり、「社会的貢献」という言葉がその低迷の言い訳に用いられたりすることに対する警戒も根強い。1970)、それが象徴的な意味を持って語られる。フランスの食品企業であるダノンの会長兼CEOであったエマニュエル・ファベール氏は、食品業界におけるサステナビリティを重視する経営で知られた。mission)への転換の第1号ともなった。PBC)を参考に、フランスのマクロン政権が2019年に導入したものである。2021年には、米国のアーティザン・パートナーズなど、アクティビストに近い色彩を有する機関投資家が、ネスレなどの競合企業と比較した財務的なパフォーマンスの低迷を批判し、これを契機とした取締役会の決議に基づき、ファベール氏は退任を余儀なくされた。ここには、サステナビリティへの配慮は、財務的なパフォーマンスの停滞の言い訳にならないという厳格な規律が存在する。財務的なパフォーマンスを中心に置く米国も、サステナビリティに無関心という訳ではない。2008年にグローバルな金融危機を引き起こし、未だに金融システムの膨張に内在する不安定性を危惧する米国は、そのリスクに敏感である。2022年に、バイデン政権の下で、証券取引委員会(SEC)は気候変動に関する新たな開示基準案を公表し、党派的な対立を孕みつつ活発な議論が進められている。このような政府の動きとは別に多様な活動が進むのも、米国の持つ多様性の表れである。非営利組織による自発的な取組みから始まったサステナビリティ会計基準審議会(SASB)は、後述の国際サステナビリティ基準審議会(ISSB)に統合され、結果として米国の関与が明確になっている。財務的なパフォーマンスへの徹底した執着が、サステナビリティへの関心の根底にあるようにみえる。日本企業については、各国と比較した財務的なパフォーマンスの物足りなさが、コーポレートガバナンス改革の一つの契機になっている。日本のコーポレートガバナンスは「攻め」と「守り」の両面といわれるが、その「攻め」とは、端的に言えば、各国に比肩し得る株式時価総額の成長の追求である。社会的な価値を引き続き尊重するという意味で、フリードマンの見方とは異なるが、財務的なパフォーマンスがもたらす規律を重視するという点では共通する。各国におけるフリードマンの擁護と批判は、財務的なパフォーマンスから注意が逸れることに対する警戒と、まさにそれがゆえに起こる社会的な課題の深刻化に対する懸念とのせめぎ合いの中で生まれているといえる。コーポレートガバナンスにおける一つの重要なメカニズムは、株主総会における議決権行使である。これは、外部からの大規模な資本調達を可能にする株式会社のアーキテクチャー(仕組み)に当然に内在する特徴であり、資本の供給主体である株主に適切な保護を与え、市場への参加を促すものである。現代ポートフォリオ理論に基づく分散投資の拡大の下、議決権行使の対象企業が多様化すると共に、そのための評価は複雑化し、議決権行使助言が民間事業として成立している。この内、米国のインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)は、感染症流行下では一時的に停止しているが、資本効率の指標として、株主資本利益率(ROE)が5%を継続的に下回る企業の取締役選任議案に反対する方針を有している。この方針は各国で共通している訳ではなく、資本効率の低迷に直面する日本市場に固有のものである。ROE自体は間接的な指標に過ぎず、重要なのは株式時価総額の成長である。日本企業が、相対的に低い財務的なパフォーマンスに甘んじる一方で、社会的な課題の解決をリードしてきたかといえば、残念ながら、必ずしもそうとはいえない。その代表例は、取締役会における女性の比率である。