-社外取締役とは何なのか?-社外取締役の数が激増しています。(2022年8月1日)。https://jacd.jp/news/opinion/cgreport.pdf増加した理由は、2015年にコーポレートガバナンス・コードが制定されたことにあります。取締役会をいわゆるマネジメント・ボードからモニタリング・ボードへ転換し、取締役会の監督機能を強化するためには、経営陣から独立した社外取締役を増員しなければならないという考え方によるものです。社外取締役がCEO以外のほとんどの取締役を占める米国や約半数を占める例が多いといわれる英国など"国際標準"からすると社外取締役を増員する必要があったのです。社外取締役の人数を議決権行使において重視しています。2021年コーポレートガバナンス・コード改訂では、プライム市場では3分の1以上、その他の市場では2名以上の独立社外取締役の選任を求められています。プライム市場では過半数、その他の市場で3分の1の選任も推奨されています(原則4-8)。選任している会社は99.2%、3分の1以上は92.1%、過半数は12.1%まで増加しています(東証「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況(2022年7月14日時点)」)。いう表現が出てきます。単なる社外取締役とどう違うのでしょうか。社外取締役というのは、会社法で規定されています。会社法上、以下のとおり、会社で業務を執行していた取締役などは社外取締役に就任することはできません。ややこしいので、読み飛ばしていただいても構いません。より監査役会設置会社であっても上場会社は社外取締役の選任が義務化されました(327の2)。いうのは、東証によるものです。東証は、「上場管理等に関するガイドライン」(III5(3)の2)において、独立性の基準を定めています(東証「独立役員の確保に係る留意事項」参照)。(jpx.co.jp)例えば、会社の主要な取引先関係者や会社から多額の財産を得ている者を排除するなど会社法上の社外性の要件より厳格な定めとなっています。これを踏まえて、コーポレートガバナンス・コードにより上場会社は自社の独立性基準を策定・開示することが求められており(原則4-9)、その独立性基準を充たす社外取締役が独立社外取締役ということになります。コーポレートガバナンス・コードは独立社外取締役に以下の役割を求めています。独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。ホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることとくに、MBOや親子会社間の取引等の会社と経営陣との利益相反が考えられる場面、その他株主の利益が損なわれるおそれがある場合において、社外取締役の役割が期待されています。在り方に関する実務指針」(社外取締役ガイドライン)があります。ガイドライン」もありますので紛らわしいですが、日弁連の方は「法律専門家の団体である当連合会が,取締役の善管注意義務の法的分析・整理を踏まえ,社外取締役への就任から退任まで,社外取締役が果たすべき役割等についてのベストプラクティスをガイドラインとしてコンパクトに取りまとめ」たものですから、少し趣が違います。(nichibenren.or.jp)経産省の方に戻りますが、そこには5つの"心得"が力強く記されています。1》社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督である。交代を主導することも含まれる。2》社外取締役は、社内のしがらみにとらわれない立場で、中長期的で幅広い多様な視点から、市場や産業構造の変化を踏まえた会社の将来を見据え、会社の持続的成長に向けた経営戦略を考えることを心掛けるべきである。3》社外取締役は、業務執行から独立した立場から、経営陣(特に社長・CEO)に対して遠慮せずに発言・行動することを心掛けるべきである。含む経営陣と、適度な緊張感・距離感を保ちつつ、コミュニケーションを図り、信頼関係を築くことを心掛けるべきである。利益相反を監督することは、社外取締役の重要な責務である。交代を主導することも含まれる。」とちょっと物騒なことが記されています。芸能人が就任して騒がれているケースもあります。経産省が考える社外取締役像が正解とするならば、社外取締役の皆様には相当な覚悟をもって頂く必要があるようです。