するスタートアップやベンチャーにとって資金調達は非常に重要です。お金、信用にかかわることだけにトラブルになると取り返しがつかないダメージを負うことになりかねません。セビョク弁護士に、資金調達トラブルに関することについてお話ししていただきました。起業家や経営者にとっては「耳の痛い話」もあるかもしれませんが、これからのビジネスにおいて少しでもご参考になりましたら幸いです。ベンダーに対する支払い延長のご相談などが増えています。コロナ禍の状況が含まれるか否かが法的論点になり得ます。不可抗力条項の適用が難しい場合もありますので、その際の免責については「お願いベースの交渉」をせざるを得ないことなります。現状ではコロナ関連の制度融資等への需要が増えている一方で、スタートアップのエクイティ・ファイナンスはコロナ禍でストップしているケースが多いです。いうよりも一般的なスタートアップの場合になりますが、資金調達やお金がらみで言いますと、やはり創業メンバーの仲違いによるトラブルが多いです。成長過程で離脱した創業メンバーが離脱後も株式を持ち続けているケースです。新規の資金調達時には、こうした経営に関与しない者が一定の株式を持っていることが障害となり得るのです。対策としては、株主間契約を締結し、一定の事由が生じた場合には会社や残りの創業メンバーが離脱者から株を買い取ることができる旨の「買戻条項」を設けておくことが考えられます。買取価格が明確でない場合など、裁判手続きになじまないことがあります。VC(ベンチャーキャピタル)が絡むレベルの会社であれば株主間契約が締結されますが、そうでなければ株主間契約は締結されていないことも多いです。「買戻条項」は弁護士が作成に携わったほうが望ましいですが、買取価格の算定方法は業種や業態によって適正かどうかが異なるので、一律の解はありません。プロの会計士による算定であっても、客観的に公平ではないとして揉めるおそれも十分にあります。そこで、「どちらが選任した会計士を登用するか」といった内容も、あらかじめ株主間契約に含めるケースも多くなっています。エンジェル投資家のような個人投資家の場合は、出資額そのものを買取価格にしたりすることもあります。会社が傾いているときでも出資額での買い取りが必要になりますので、出資額による買い取りであれば必ずしも負担が小さいということではありません。レベルなど)を認識した上で、株の分配を行うことです。投資家の経営への介入度合いの事前調整(持株比率調整や種類株の発行)も必要です。話をさせていただきますと、起業家や経営者が弁護士にご相談してくるのは、ビジネスのスタート時(創業時)ではなくビジネスが成熟した後になります。スタート時はそもそも揉めるほどの出来事がありませんが、この「スタート時にリスクをマネジメントしておかなかったこと」が、ビジネスが成熟した時期のトラブルを発生させる原因になっていることが少なくありません。そのため、「弁護士への無料相談」などを使って、スタートアップやベンチャーで起きやすい法務事象やトラブルを前もって知っておくことが大切です。スタート時に「後から起きそうなトラブル」を想定するのは難しいと思いますので、事前に弁護士や先輩経営者などのアドバイスを受けることが大事ですね。仰っている「危ない条項」かどうかは、経営陣の立場と投資家の立場とで違います。事業のスピードを損なうような条項は、概して出資者のリスク低減のために必要な条項です。よって、出資者にとってはリスク回避のために必須条項である契約条項が、経営陣にとっては事業のスピードを損なうリスクのある条項になります。そのどこにバランスを求めるかはそれぞれ、具体的な事情によって変わってくると思います。川西弁護士そうですね。投資家の承諾事項や一定期間以前の通知事項や事前承認事項とされているケースが多いです。投資家から投資を受ける以上は、「事業の運営に一定の制限がかかる」ことは認識しておくべきでしょう。して一般的なのは、デッド(負債)とエクイティ(出資)です。親族等からの資金や代表者個人資産の現物出資が最後の砦となりますが、あまり望ましいことではないと思います。日ごろからの綿密な資金繰り管理を心がけることが非常に重要です。ついて意見が合わず、株主の一部が経営からも手を引き、出資を引き上げるという場面がありました。お話ありましたが、創業メンバーの一人が株式を持ったまま事業から離脱したケースです。当該創業メンバーが転職した先から、もともとの会社の技術情報流用が疑われる新製品が販売され、紛争となったことがあります。両方ともとても大変そうなトラブルです......。ビジネスは人と人との話なので、感情や気持ちが大きくかかわってくるトラブルが一番やっかいなのかもしれません。お話しいただき、ありがとうございました。最後に、これから起業する人へのメッセージをお願いします。現在は、スタートアップのCEOには意思決定における瞬発力だけではなく、リーガル等の面も含めた実務への理解が求められている印象です。実務能力が低い、あるいは実務について勉強不足であったりすると、トラブルが起きやすいように感じます。大変だとは思いますが、法務、財務などに関する情報収集や専門家との人脈づくりが非常に重要ではないでしょうか。何か信用にかかわるトラブルを起こしてしまうと、次の資金調達時に問題となるケースも少なくありません。したことも最初から意識しておくのがよいでしょう。市毛弁護士インテグリティ(誠実さなど)、倫理観(コンプライアンス意識を含めて)、リスクマネジメント能力、ガバナンス力といった点は「経営者資質」として、企業が成長し上場した後もずっと問われるところです。これらの点について、スタートアップだから足りていなかったという言い訳は通用しません。悪いレッテルを貼られる前に、これらの点についても勉強して投資家から「良い評価」を獲得することが大切です。先に挙げた「経営者資質」が無いと判断されてしまっていると、特に上場時などには創業者は第一線から引かざるを得ません。条件やメリット・デメリットを、財務担当者まかせにせず経営者自ら理解しておくことが重要です。コロナ対応融資は、仮に無利息であっても融資である以上、返済期限があることを認識しておかなければなりません。補助金申請も、要件を十分に確認し、「結果として不正な申請」とならないよう注意が必要です。世の中全体がインテグリティ(誠実さなど)を追求する中で、やはりリーガル面のリスクは過小評価すべきではありません。経営者にもビジネス面での決定力だけでなくリーガルリテラシーを含む総合的な見識が求められていると思います。日ごろからスタートアップやベンチャー支援を行っている先生方だからこその貴重なメッセージ、本当にありがとうございます。コラでは、起業家や経営者のお役に立てるよう、スタートアップ・ベンチャー向けの法務や財務・会計などの実務系コンテンツを数多く掲載しております。皆さまのお役に立てますよう、今後もそうしたコンテンツを増やしていく方針です。本文中に特別な断りがない限り、2021年5月21日時点のものであり、将来変更される可能性があります。マートまたは執筆者が作成したものであり、りそな銀行の見解を示しているものではございません。上記内容に関するお問い合わせなどは、お手数ですが下記の電子メールアドレスあてにご連絡をお願いいたします。inquiry01@jim.jp(株式会社日本情報マートが、皆様からのお問い合わせを承ります。http://www.jim.jp/company/をご覧ください)ご回答は平日午前10:00~18:00とさせていただいておりますので、ご了承ください。準備は何をすべき?」2022年10月からの「社会保険の適用拡大」。準備は何をすべき?」2023.05.172022年10月からの「社会保険の適用拡大」。