会社を第三者に売却するM&Aは一般的に以下の流れで進めていきます。ここでは、各段階での重要なポイントや注意点についてまとめました。「会社を高く売る方法」eBook無料ダウンロード会社の売却が成立するまでの全体の流れ会社の売却が成立するまでさまざまな過程を経ることになりますが、まずは会社売却が成立するまでの全体の流れを把握しておくことが大切です。会社売却成立までのプロセス全体を見通すと、最低でも半年から1年はかかります。STEP1:M&A会社と契約をするSTEP2:会社の「磨き上げ」を行うSTEP3:売却条件を整理するSTEP4:複数の買い手会社に声をかけるSTEP5:1社に絞るSTEP6:デューデリジェンスに対応するSTEP7:クロージング(M&A成立)STEP1:M&A会社と契約をするM&A田中ここでのポイントは契約するM&A会社は「仲介契約」か「アドバイザリー契約」か?ということ。専門的な知識が求められるのでM&A会社のサポートが欠かせません。この時に注意したいのが、M&A会社には、仲介を専門にする会社と売り手・買い手のどちらか一方につくアドバイザリー会社があるということ。それぞれの会社の仕組みと契約方法を確認する必要があります。・売り手または買い手のどちらか一方の会社のみとアドバイザリー契約をする・手数料は契約した会社のみから受け取るポイント契約した会社の利益のためだけに動くので、希望の条件で相手との交渉を進めることができるM&A会社を選ぶときは、複数の会社と面談をして比較検討してください。(情報漏洩の観点から、面談時までに秘密保持契約を交わしておくのがベストです)面談時には、売却の希望時期が質問されるかと思いますが、このとき「将来的に」と明言することが重要です。「あの会社はすぐに売りたがっている。業績が悪いのではないか」というネガティブな情報が出回り、風評被害につながる恐れがあるからです。得意な業種や分野、M&Aプロセスの進め方(相手の見つけ方やアプローチ方法、入札・相対の別など)料金体系(着手金や成功報酬の割合)、サポートの体制、これまでの実績を確認して、複数のM&A会社を比較しつつ、信頼関係を構築できる会社(あるいは担当者)選びが重要になります。会社の「磨き上げ」とは、売り手会社が自社の価値を最大化する作業になります。磨き上げは大きく分けて以下の2つの作業を行います。自社の事業の強みを発見することで、売却の候補先の選択肢が増えたり、希望の価格や条件での売却など、磨き上げを実行することで可能性を広げることができます。3つの視点から会社に問題がないかどうかをチェックします。会社の基礎修正と同時に、財務や実務の面も調査をしていきます。分野でを整理することで、会社の強みを発見することができます。会社の「磨き上げ」を行わないまま、買い手会社の詳細調査で問題点が見つかると、M&Aが成立しない場合もあります。仮に成立したとしても、買い手会社主導の売却条件を提示されるなど多くのデメリットが発生してしまいます。会社の「磨き上げ」は、どのM&A会社でも実施するわけではないので、STEP1のM&A会社と契約するときに確認するようにしてください。STEP3:売却条件を整理する財務や実務の磨き上げで方向性が見えたら、次は売却条件の整理をします。株式の売却なのか、事業の譲渡なのか、会社を分割して売却するのか、取引の手法を検討します。取引の手法を決めたら、会社(または事業)の価値を評価します。これは、相続税法上の評価ではなく、第三者と市場の見立てをします。情報の開示範囲を決める(売り手会社の名称を伏せた形で、売り手会社の概要を簡単に示す「釣書」をM&A会社が作成します)*ノンネームタームシート、ティーザーと呼ばれますノンネームタームシートに興味を持つ買い手会社が見つかったら、秘密保持契約(守秘義務契約)を締結したうえで、企業概要書(インフォメーション・メモランダム、IM)を開示します。(※これもどこまでの情報を開示するのか決めておきます。売却条件を整理してノンネームタームシートを作成したら、20社から30社に配布をして、買い手会社の興味を探ります。興味を持った相手と守秘義務契約を結び、インフォメーション・メモランダム(企業概要書)を開示して質疑を受けます。このやり取りは書面で対応します。書面のやり取りを進めるなかで、興味を持った買い手会社には意向表明書(LOI)を提出してもらいます。意向表明書には、買収の目的や買収後の経営体制、戦略が記載されていますが、法的拘束力があるものではありません。LOIの提出の最終検討に入っている候補先に対して、売り手会社とのトップ面談を実施します。あSTEP5:1社に絞るLOIを比較して交渉相手を1社に絞ります。ここで基本合意を締結します。基本合意をすると、ここから先は買い手会社によるデューデリジェンスが行われ社内で関与する人も増えます。一般的に、最終的な確定契約書の締結までの期間(DDに要する期間)を見据えて独占交渉期間を設定する。基本合意以後は、合意先以外の候補先との間でM&Aに関する接触は厳禁となります。STEP6:デューデリジェンスに対応するデューデリジェンスは、買い手会社が行う売り手会社に対する詳細調査です。デューデリジェンスの目的は、買い手会社が最終的な取引ストラクチャー、買収価格を中心とした買収の詳細条件、買収後の経営統合体勢を決定するために行います。専門家を交えて行います。基本的にデューデリジェンスの調査項目は、STEP2で行った会社の「磨き上げ」の調査項目とほとんど変わりません。デューデリジェンスについては、以下の記事で詳しく紹介しているのでぜひあわせてお読みください。基本的にデューデリジェンスの調査項目は、STEP2で行った会社の「磨き上げ」の調査項目とほとんど変わりません。デューデリジェンスについては、以下の記事で詳しく紹介しているのでぜひあわせてお読みください。M&Aでよくでてくる言葉がデューデリジェンスですが、デューデリジェンスはいったい何をするのでしょうか。ここでは、デューデリジェンスについて解説したいと思います。デューデリ...STEP7:クロージング(M&A成立)買い手会社のデューデリジェンスが終了すると、いよいよ最終契約書締結に向けての以下の項目を中心とした交渉が行います。支払い・株式の引渡し最終契約書でとくに重要なのが表面保証になります。開示した内容に間違いがないことを「表明」し、相手側に「保証」するのが表面保証になります。・取締役会の承認などM&Aの手続きが完了していること・必要な行政手続きを完了していること・譲渡代金の資金が用意できていること買い手会社側でいくらデューデリジェンスを行っても、売り手会社の全てを調査できているわけではありません。M&A成立後に思わぬ事実が発覚するなど、表面保証した内容が事実と相違していた場合、買い手会社側が損害賠償請求をできるようにします。通常は最終契約締結からクロージングの間に一定の期間を設けます。この期間の間に、従業員や金融機関、取引先や仕入先への説明を行います。さまざまな確認がすべて終わると、株式譲渡(または事業譲渡)という一連のM&A取引きが全て終了して、会社は新たなスタートを切ることになります。契約するM&A会社によって流れが異なる場合もありますが、以上が一般的な会社売却が成立するまでの流れになります。M&Aが成功するかどうかは、STEP1のM&A会社選びがとても重要になるので、たくさんのM&A会社と面談をして話を聞いてみるのがいいかと思います。会社売却の相談をする(無料)「会社を高く売る方法」eBook無料ダウンロードeBook無料ダウンロードM&A会社の選び方、会社を高く売る方法、会社売却の成功事例とポイントなど、会社売却のプロセスに入る前に経営者が知っておきたいことをまとめました。お気軽にダウンロードください。*ご入力いただきました個人情報につきましては、当社の個人情報保護方針に基づき適切に管理致します。詳しくはプライバシーポリシーをご覧ください。)トラックバックは利用できません。この記事へのコメントはありません。会社売却ドットコムについて会社売却.COMは会社売却において損をしないために知っておきたいこと、より高く会社を売るための方法などを紹介しています。会社売却や事業承継を考えたときに知っておきたいM&A会社選びや、高く会社を売却する具体的な方法をまとめました。TEL:03-6225-2880。