SPOOKYによる02年リリース・アルバム。巧みなサンプリング・コラージュに、細部までこだわったビート・メイキングとエフェクトが織りなすアブストラクト〜イルビエントを代表する作品。THING」を使い、オールドスクール・フレイヴァーながらも何処かニューウエーヴな香りも漂う好ワーク。GOMEZ「LUPITA」ネタの「シャラララ〜」コーラスをフックに使ったマンボ・ブレイクのオリジナル・ヴァージョンを収録。2』からのアナログ・カット。