Ltd.夜が明ける心が痛む彼女の優しい言葉が心に残っているもう彼女に必要とされなくなってもビートルズが1966年にリリースしたアルバムREVOLVERの10曲目。McCartneyだが、実質的にはポール・マッカートニーの作品である。休暇中に恋人のジェーン・アッシャーと共にスイスを訪れいていた時に滞在先のバスルームでこの曲の構想を思いついたらしい。ジョンはこの曲を「ポールが書いた曲の中で最も好きな曲のひとつ」と評価している。ポールのピアノとリンゴのドラムでベーシックトラックを作り、これにベース、タンバリン、クラビコードをオーバーダブ。Civil)による演奏。アランはこの時のレコーディングにについて「彼らが録音したテープを聴いて、音楽スタイルとしては褒められたものじゃないと思った。BbでもBmでもなく...どっちつかずでね。楽器のチューニングにはとても手間取ったんだ。ポールが『ここに何か入れたいんです。うまく合うようなものを吹いてもらえませんか?』と言ったんだが具体的にどんなものを求めているのかよくわからなかったのでバロック・スタイルのソロを吹いたんだ」と回顧している。この頃からポールは自身の曲において管楽器を多く取り入れたアレンジを好むようになる。因みにこのホルンのレコーディング中、ビートルズの面々は別のスタジオで「ペーパーバック・ライター」と「レイン」のPVを撮影していた。