(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。(火)社外取締役制度は「お楽しみ福袋」に似ている(と思う・・・閲覧注意)本日は一部の有識者の方からお叱りを受けそうな内容です。近時の企業統治改革の影響で、コーポレートガバナンス関連のお仕事(たとえば機関設計の変更等)をさせていただいたり、(もちろん無償で)社外役員のご紹介などもさせていただく機会が増えました。いった機会が増えると同時に「社外取締役を導入すると企業価値が上がるのか」とか「社外役員は不祥事を防止できるか」といった議論の虚しさ(怪しさ?)をひしひしと感じています。ある上場会社に3人の社外取締役さんがいたとします(取締役の合計数は社内を含めて8名)。3人の出自は経営者OB、弁護士、著名コンサルタント。現実には、この3人の相互作用によって緩い関係が成立する場合もあれば、きわめて現経営者と敵対的な厳しい関係が成立する場合もあります。どんな出自の組み合わせであっても、3人の組み合わせによる相互作用が重要であり、ガバナンス報告書に書かれているような個々の能力などあまり関係ないと思います。同じ3人の組み合わせであったとしても、任期の古い順からA、B、Cなのか、B、C、Aなのかによっても社外取締役の活動の実相が変わります。A→B→Cの順で社外取締役に就任したために攻めにも守りにも厳しい職務遂行が果たせるのであって、B→C→Aという順番、もしくはBさんが退任してC→A→Dとなって全く役に立たない「ゆる~いガバナンス」という現実もあります。ガバナンス・コードにおいて「取締役会の実効性評価」の実施というのが要請されています。多くの上場会社で実施されており、実際に真剣に取り組んでみると、8人で構成されている取締役会の「雰囲気」(あえて「実効性」とは言いません)は、外から変えられるものではなく、たまたま8人が、その順番で取締役になった、ということによる相互作用によって作られる、というのがホンネのところではないでしょうか。外から変えられることがあるとすれば、「35%を保有する大株主が、うちの会社を子会社化するらしい」といった噂が役員会に流れて、大株主から派遣されている社外取締役さん以外が「一枚岩になる」ということくらいかと。社外取締役が増える、となりますと、なんとなく「健全なリスクテイクに資する」とか「経営陣の暴走を止めることができる」という気がするわけですが、それは増員された社外役員制度を運用してみないとわからないですね。なんか得した気分でその会社の株を買ってみても、開けてみないとわからない、まさにお正月の福袋と同じです。機関投資家の方々が、なんとか中身を覗こうとして袋に小さな穴を開けてみるのですが、「なんだ、お飾りばっかじゃねえか!」と後悔するだけかもしれませんよ(笑)。PS・・・「福袋」といっても最近は中身が見えるものも多いので、昔のようなワクワク感がなくなってしまったかもしれませんが。実は私もお正月の家電量販店の「福袋」だけは購入してしまうのですよね。»コメントコメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。はじめ、当職が講師を務めます研修・講演(3月分)の多くが中止になりました。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2020年2月2020年1月2019年12月2019年11月2019年10月2019年9月2019年8月2019年7月2019年6月2019年5月RSSを表示する。