(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。かず」を興味深く読みました。会社役員の法的責任が認められるためには、「やろうと思えばやれたのに、やらなかった」こと(善管注意義務違反)が要件とされますが、社内の不祥事について社外取締役に情報が届かず「社内の不正に気づかなかった(気づかなかった以上、とめようと思ってもとめられない)」と釈明すれば責任(善管注意義務違反)は認められない、これでは社外取締役など「お飾り」にすぎないのでは?といったテーマの記事です。法的責任が認められる理屈は記事のとおりですが、記事中でコメントされている国広正弁護士がおっしゃるように「何もしないほうが(社外取締役にとって)安全」と思われてしまうのは、とうてい健全とはいえません。いうことで、最近は社外役員も監査役も「知らぬが仏」では済まない時代になったと考えています。記事中で中村直人弁護士が「日本の裁判例では、役員が悪い情報を知り得た場合、責任を認める傾向が強い」とコメントされていますが、上記最高裁判決は監事(株式会社でいえば監査役)さんが理事長の不正を見逃したことについて、「かりに(理事長の不正を)知らなかったとしても、監事としての一般的な注意を尽くしていれば知り得たのだから責任あり」としています。「知らぬが仏」と言いながら、耳をふさいでいる社外取締役さんは法的責任が認められる傾向が強まっていると考えられます。悪い情報でもきちんと社外取締役に届く体制が整っていないのであれば、日常からこれを指摘しなければ「内部統制構築に関する勧告義務違反」を問われる可能性も高まっています。勧告義務違反を認めたセイクレスト事件判決、不正を知らなかったにも関わらず、常勤監査役の仕事ぶりを注視していなかった社外監査役の責任(金商法上の責任根拠たる相当な注意を怠ったことへの責任)を認めたエフオーアイ事件判決からの予想です。社外取締役さんに悪い情報が届かなかったのは、情報共有体制の運用に不備があったためで、その不備について日ごろから社外取締役さんは気づかなかったのか、不備を見つけたら勧告すべきなのに、なにも勧告しなかったのか、という点が、今後は裁判上の争点になると考えます。このように考えれば、不正防止に積極的に尽力している社外取締役さんほど法的責任は減免されやすく、また不正発生に無頓着だった方ほど責任が認められやすくなるため「健全な状況」に近づくものと思います。過去に何度か監査役や会計監査人の「監査見逃し責任追及訴訟」の代理人をやらせていただいた経験からしますと、「知らぬが仏」とは最初から悪い情報とわかっている場合に言えることであって、情報が入ってくるときに「悪い情報」なのか「良い情報」なのかはわからない、というのが現実です。マスコミで大きく報じられて「ああ、あれは悪い情報だったのだ」と感慨深く思い返すのが関係当事者のホンネかと。結局のところ、同じ情報を受領しても「これって問題では?」と気づく人もいれば気づかない人もおられます。「知らぬが仏」という姿勢で臨む社外取締役さんがいるとすれば、それは会社を良くする方向の情報(会社の業績を向上させるための戦略に関する重要な情報)にも目をつぶる姿勢ということで、かなりマズイ。上記は「法的責任の視点から」という説明になりましたが、そもそも「何かあったら社外取締役の〇〇さんに相談しよう」と経営陣が思うか思わないかがもっとも重要です。要は日常から「攻め」も「守り」も関係なく、社外取締役が「会社ファースト」で経営陣とコミュニケーションをとっているかどうかが大切であり、その信頼関係の形成こそが「形式から実質へ」と深化が期待されている企業統治改革の目的のひとつであります。いう言葉は知っていますが、誰に、どうやって指摘すれば良いのかは私にはわからず。ある社長に直接、調査や善処を求める通報」をし、「社外取締役に社長への進言」を要請しています。「親展」文書として通報すること」をご教示され、各社受付に伺うなどして通報文書提出しています。通報経緯の文書、メールを提出して情報共有していますが、「悪ければ悪い情報」ほど繰り返し通報しないと伝わらない、通報妨害にも負けずに頑張らないと放置されてしまう。14時50分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。はじめ、当職が講師を務めます研修・講演(3月分)の多くが中止になりました。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2020年2月2020年1月2019年12月2019年11月2019年10月2019年9月2019年8月2019年7月2019年6月2019年5月RSSを表示する。