(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。「形式から実質へ」と向かうべきではないか7月20日、21日の日経朝刊の記事、社説では、7月18日に東京で開催されたICGN(国際コーポレートガバナンス・ネットワーク)年次総会の様子が紹介され、大手投資グループから「日本の企業統治改革は、形式から実質を重視する段階になった」との意見が述べられたそうです。重点課題としては、1有価証券報告書の株主総会前公表、2最高経営責任者の個別報酬開示、3株式持合いの削減方針と期間の明示、ということだそうで、日本企業として「はい、そうですか」とすぐに対応することが困難なものが並んでいますね。「形式から実質へ」というフレーズも、かつての「バブル崩壊」なるフレーズと同様、よくわからない概念です。ガバナンスの整備が「形式」であり、運用が「実質」なのか、それとも目に見えるものが「形式」であり、見えないものが「実質」なのか、コードにおいて遵守しやすいものが「形式」で、遵守がむずかしい事項を実施することが「実質」なのか、語る人によって込めている意味が異なるようです。いずれにしても、何がどう変われば「形式から実質へ」といった流れが実現した、といえるのでしょうか。7月13日の日経WEBより)。本来の趣旨でガバナンスが運用されているのかどうか、精査してもよいころではないでしょうか。いわゆる「形式から実質へ」と向かっているのかどうか、という課題です。移行する会社が出てくるはずですが、これまで1社も移行した気配はありません。異なる意見を陳述した監査等委員会は一切ありません。監査等委員は、他の取締役とは別議案で株主が選任するわけですが、一人一人の監査等委員が適任かどうか(誠実に職務を遂行しているか)は、個々の監査等委員の情報が開示されなければ(再任の適否について)株主には判断できません。監査役は独任制であり、一人一人が個別に監査報告を提出するのですが、監査等委員会の場合は組織監査なので、たとえ意見陳述は選定監査等委員が行うものであったとしても、せめて意見形成過程くらいは明示されなければならないはずです。そのような明示がなされた会社も皆無です。(社外取締役の複数選任という形式を整えるための機関形態であり)実質的には機能していないのではないか(機能しているとしてもごく一部の会社だけではないか)・・・といった疑念が残ります。「いやいや、とんでもない!権限委譲を進めて経営判断の迅速化が実現しているし、経営に緊張感が出ている」といった反論もあるでしょうし、本当に機能させるようにご努力されておられる会社もあると思うのですが、それならば何か監査等委員会が活動している状況を株主総会参考書類で開示できるようにしたほうが良いと思います。その候補者が行った対応事実を明示しなければならない、とされています。会社が当該不祥事を公表していない場合にはどうするんだろうか?(虚偽記載という法令違反をあえてするのだろうか)と悩むこともありそうですが、これは社外取締役がどのように活躍していたのか、再任にあたって株主に有益な情報を提供するための開示規制です。活動状況を開示すべきです。該当する程度の利益相反取引にあたり、監査等委員会が事前承認手続を行ったような事例も、監査等委員会に期待される中立・公正な職務の遂行なので、開示してもよいのでは。このような開示があってこそ、株主総会での「取締役の選任、報酬について異存ありません」なる意見陳述が意味を持つと思います。有価証券報告書の記載事項として、2020年3月決算から監査等委員会の活動状況の開示が必要になりますが、そこで記載するのでも良いと思います(ただし総会前の有報開示が前提ですが)。しないと、なんの意見表明もしない監査等委員をどうやって株主が再任できるのか疑問です。監査委員会委員は取締役会が選定・解職しますので、監査等委員会とは全く状況が異なります。»コメント先生のブログはいつも拝見させて頂いていますが、投稿は初めてです。通じて経営者を監視・監督する仕組み」と定義されます。そのような定義の前提で、ガバナンスの仕組みは、大きく分けて独国型(二層式)、英米型(一層式)および日本型(並列式)の三種類があります。独国型の場合は、監査役会が監督機関(モニタリング・ボード)であり、取締役会は執行機関(マネジメント・ボード)です。英米型の取締役会は、監督機関(モニタリング・ボード)です。わが国の取締役会の大半は、業務執行取締役が過半数のマネジメント・ボードです。業務執行取締役は、業務執行の観点では、代表取締役(社長)の指揮命令下に入るので、業務執行取締役が代表取締役を監督することは困難です。このため、わが国では取締役とは別に株主総会で選任された任期4年で社外監査役が半数以上の監査役会が監督機関の役割を果たします。取締役会が監督機関(モニタリング・ボード)としての役割を果たすには、理論的には、取締役の過半数が社外取締役である必要があると考えられます。移行するための過渡的な機関設計と位置付けられたため、独立社外取締役が過半数となっていません。メリットが大きく影響しているものと思われます。帰るのは形式的コンプライが目的、という推測が結構当たりそうです。ガバナンスのスコアが低い会社が移っているのかなあと、ブルームバーグのESGのスコアを見たいなあ。19時54分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。はじめ、当職が講師を務めます研修・講演(3月分)の多くが中止になりました。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2020年2月2020年1月2019年12月2019年11月2019年10月2019年9月2019年8月2019年7月2019年6月2019年5月RSSを表示する。