~法務のイメージを掴む~■はじめに法科大学院修了生の就職先として人気の法務職。近年の株主総会は、形式だけの株主総会という従前の態様ではなくなってきていることから、法務業務として求められることが多くなっています。そのため、株主総会対応の経験を有していることが、法務人材としての市場価値の向上にも繋がっています。ついて、具体的なイメージを持つことは、就職活動中の法科大学院修了生が法務としてのキャリアビジョンを描く上でも重要になって来ていると言えます。本記事では、この「株主総会対応」について掘り下げて行きます。■総会対応とは株主総会対応は、法務業務として求められる業務の一つです。個人株主の増加などの要因により、株主総会の迅速適正な株主総会の運営は、上場企業では特に重要な課題となっているといえます。想定したシナリオ・想定問答集の作成、株主総会後の議事録作成や登記手続などがあります。書きに欠席株主の議決権行使方法を、追記に日時・場所等をまとめて記載します。東京株式懇話会)招集通知の期限については、公開会社では2週間までに、非公開会社(すべての株式に譲渡制限をつけている株式会社)では1週間までに通知を発送しなければなりません(会社法299条)。公開会社では株主総会開催日の15日前、非公開会社では株主総会開催日の8日前が発送期限です。よる質問を想定して、株主総会当日に備えます。どのような進行になるかをみて、かかる時間を想定してシナリオを作る必要がありそうです。「開催当日の運営」)想定問答集は、株主が関心を持ちそうなところを予想して作ることになります。前年と比べた設備投資費の上昇や収益の減少等、予算や決算にかかる事項に対する原因の説明や、他社が実施したり世間が注目している事業展開についての自社の展望などが挙げられます。想定問答集は、多くの会社が毎年作成している関係で、インターネット上でその年に対応するサンプルを見つけることができますので、参考にするとよいでしょう。作成期限は法定されていませんが、できるだけ早く作成するのが望ましいと言えます。形式も自由ですが、定款で署名義務者を定め、署名押印を要求すれば、改ざん防止を図ることができます。株主総会議事録のひな形は、様々な形式がインターネット上で配布されているので、検索してみてイメージを膨らませておくことも有効です。株主総会議事録の一般的モデル文例(中小企業))機関設計の多様化を受けて、登記事項が増えています。変更登記が挙げられます。みずほ総合研究所)申請書は法務局からダウンロードできます。コーポレートガバナンス・コードかつての株主総会対応といえば、主には総会屋対策のことでした。そこでは、総会屋による議事進行の妨げを防止するため、いかに株主の質問を打ち切り、素早い議事進行及び採決に至るかが重要でした。実際の対策として、議長が質問数を制限して議決を行うことも少なくありませんでした。その結果として、会社の最高意思決定機関である株主総会が形骸化してしまう現象に陥ってしまっていました。このことの反省から、日本取引所グループから「コーポレートガバナンス・コード」が公表されました。その中では、適切な情報開示と透明性の確保や株主との対話といった原則が掲げられています。コーポレートガバナンス・コードの公表)そして、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況は、2018年12月現在で3,621社と多く、1年前と比べて約100社増えています。コーポレートガバナンス・コードへの対応状況)コーポレートガバナンス・コードへの対応が増加傾向にあることから、株主からの情報開示や対話への期待も増していくと考えられ、これに即した対応が必要になっていきます。個人株主の増加どのような株主総会対応をすべきかについては、構成員株主によって大きく変わりうるため、昨今の株主構成を知ることが重要です。株式分布状況を見てみると、個人株主が増加しており、ついに個人株主が五千万人を超える事態となっています。調査結果について)単に個人株主の数が増加しているだけでなく、株主総会に参加して実際に発言する個人株主が増えていることから、質問等の増加が見込まれます。スチュワードシップ・コード金融機関による投資先企業の経営監視など企業統治への取り組みが不十分であったことが、リーマン・ショックによる金融危機を深刻化させたとの反省に立ち、スチュワードシップ・コードが導入されるようになりました。日本では、金融庁によって策定されています。機関投資家は未だ株主比率の多くを占めています。スチュワードシップ・コードの導入により、機関投資家は積極的に質問をする等をする責務を負うことになるため、機関投資家からの質問も増加すると見込まれます。■新時代の株主総会対応のための準備とは以上の環境の変化から、株主総会での発言が従前に比べ増えることが予想されます。会社は、株主の質問に適切に対応するために、特に以下のような準備が必要となります。株主に対する情報開示のための資料作り適切な資料を用意することで、株主の質問を減らし迅速な議事進行を図ることができます。そのためには、株主の興味関心を予想し、適切な資料を提示することが必要です。株主の興味の中心は利益にあるので、前年比との比較が容易な会計資料や、前年と異なる結果となった原因の記載などを豊富にすると株主の満足度を高められるようです。素早く回答することで、株主からの質問に対応する時間を短縮できます。そのためには、株主総会における頻度の高い質問や、提示する資料を見たときにどのような質問をしたくなるかを想定し、事前に回答を用意することが必要です。株主の質問は、会社が公表した会計資料からなされることが多いため、利害関係に関する事項や他社との比較を考慮した将来の展望についての回答を用意する必要がありそうです。具体的な進行をすることで、円滑な議事進行をすることができます。そのためには、スケジュールを想定して実際に質問対応等にどれほど時間が掛かるかなどを知っておく必要があります。災害の発生等の想定外の事態に対する対応も考えておくことが推奨されます。解説!新任担当者のためこれからの株主総会対策~第2回~(2018.3))■終わりにコーポレートガバナンス・コードの公表や、株主総会で積極的に行動する株主の増加により、適切な情報開示等を通して株主との対話を図っていくことが、新時代における株主総会対応として求められそうです。そのため、法務担当者としては、いかに株主の質問を想定して、資料や問答集の作成、議事進行のリハーサルを準備が出来るかがポイントになります。自社の事業や経営状況を理解する力が重要となって来そうです。