弁護士)はじめに前回(第1回)では、民法改正が事業承継M&A取引に影響し得る場面をいくつか取り上げ、考察しましたが、第2回である本稿では、改正民法下における事業承継M&Aの契約実務上の留意点のうち、特に表明保証とこれに違反した場合の補償責任と改正民法に焦点を絞って検討したいと思います。事業承継M&Aにおける最も典型的な取引は、事業承継の対象となる会社の株式譲渡ですが、株式譲渡契約では、一般的に、売手・買手の双方が、互いに相手方に対して、ある時点において一定の事実が真実かつ正確であることについて、表明し、保証する旨が規定されます。関する事項について、一定の内容・状態にあることを表明し、保証することになります。Online<2017年12月12日>を参照ください)。問題となるのは、売手による対象会社株式や対象会社の内容・状態についての表明保証に違反があった場合の売手の補償責任であることが圧倒的に多いのが実情です。ついて、買手の売手に対する補償請求が認められるかという点が問題となります。株式譲渡契約は、「株式」という目的物の売買に関する契約ですので、民法の売買に関する規定の適用を受けますが、今回の民法改正によって、売買については、1手付に関する改正、2売主の基本的な義務に関する改正、3売主の担保責任に関する改正、4代金の支払い拒絶に関する改正、5買戻しに関する改正等、様々な改正がなされます。この中で、株式譲渡契約における表明保証に影響し得る改正として、3の売主の担保責任に関する改正が挙げられます。現行民法では、「売買の目的物に隠れた瑕疵があったとき」に、売手の担保責任が生じることになりますが(現行民法第570条及び第566条)、改正民法では、「隠れた瑕疵」という用語は使用せず、「引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」に売手の担保責任が生じることとしています(改正民法第562条第1項本文等)。売手・買手のリーガルアドバイザーとして関与している。ニューヨーク州弁護士。きをご覧いただくにはログインして下さいこの記事は、無料会員も含め、全コースでお読みいただけます。ご登録がお済みでない方は、「会員登録」からお申込みください。マールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。データ5ユニゾンの担当者が語る「共和薬品工業の総合ヘルスケアカンパニー戦略」1山形県最後の百貨店「大沼」の再建に名乗りを上げたマイルストーンターンアラウンドマネジメントの勝算2インテグラルが東洋エンジニアリングの再生に乗り出した理由3三井物産の『多様なプロ人材』育成戦略4【東芝メモリ】ベインキャピタルの担当者が明かす「買収スキームと成長戦略」5ベインキャピタルの担当者が語る「ワークスアプリケーションズのHR事業買収経緯と成長戦略」レコフM&Aデータベース日本企業のM&Aをどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。サービス紹介M&A専門誌マール「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。レコフM&Aデータベース「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。セミナーマールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。日経テレコン2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。このページをFacebookでシェアする。このページをTwitterでシェアする。このページをはてなブックマークに登録する。このページをLINEで送る。広告掲載について特定商取引法に関する表示プライバシーポリシーサイトのご利用についてEnglishサイトマップ株式会社レコフM&Aに関するお問い合わせ、ご相談はこちらからお気軽にお問い合わせ下さい。