BEの8曲目(LP盤ではB面の1曲目)。ジョン・レノンとポール・マッカートニーの共作で、ひとつのバッキングに各々が別の旋律をつけている。BEでは、スタジオでのリハーサル時にポールがブレーク時のギターのチョークダウンのニュアンスについてジョンに指示するシーンがあるが、アルバムに収録されたのはルーフトップ・コンサートで演奏されたテイクでこの部分はジョージ・ハリスンが弾いた。Falling...音が下がるのが早過ぎるよ。そこはキッチリやっちゃダメなんだ。落としていく感じで...。