企業法務は実績豊富な弁護士事務所にご相談ください。更新)株主総会を適切に行っていますか?不適切な運営は思わぬリスクとなります。株主総会とは、会社の構成員によって構成され、会社としての意思を決定するための機関のことをいいます。株主総会は、いかなる株式会社であっても設置しなければなりません。訴えや無効確認の訴えなどによって覆されてしまいます。ここでは、そんなすべての株式会社に必須の機関である株主総会について概観いたします。株主総会の招集について株主総会を開催する際には、株主に対して招集手続を取らなければなりません。招集するのは、原則として取締役です(会社法296条3項)。株主総会は、一定の株主が招集することもできます。総株主の議決権の100分の3以上を有する株主は、取締役に対して、株主総会の招集を請求することができます(297条1項2項)。以上の請求を行ったにもかかわらず、取締役が8週間以内の日を株主総会の日とする招集通知が発せられない場合には、当該請求を行った株主が、裁判所の許可を得て自ら株主総会を招集することができます(同条4項)。招集の趣旨は、株主に総会出席の機会と、議事・議決に参加する準備の機会を与えることにあるので、これが確保される限り、口頭による通知などいかなる方法で召集の通知がなされても問題はありません。書面等による議決権行使を認めた場合には、招集通知は書面等により発する必要があります(299条4項)。招集通知の発送は、株主総会の日の2週間前までに行わなければなりません(299条1項)。非公開会社の場合には、この発送期限が株主総会の日の1週間前とされています。株主総会の議事について株主総会の議事を司るのは議長です。議長を誰とするかは通常定款に定めが置かれ、社長とされることが多いです。議事運営は、定款の規定や慣習によりつつ、あくまでも会社の裁量の問題として行われるのが原則です。最高裁は、同じ株主総会に出席する株主に対しては、合理的な理由のない限り同一の取扱いをすべきとしています。最高裁は、株主総会において株主を同一に取り扱わなかった事例において、そのことを適切ではないと述べたにとどまり、直ちに違法を導いたわけではありません。議事運営が違法となるかは、株主権の行使が妨げられ、株主としての法的利益の侵害があったか否かによって決せられます。執行役は、株主総会において、株主から説明を求められた場合、当該事項について必要な説明をなすべき義務があります(314条)。(2)説明義務違反にならない場合もっとも、当該説明義務は、株主総会の場において株主から説明を求められてはじめて発生するものであり、総会の場で具体的な質問がない限り説明義務は発生しません。したがって、事前に株主から質問状等を送付されていても、その質問について説明義務は発生しません。取締役等が、総会の冒頭で事前の質問状等に一括して答えても、これは説明義務の履行とは関係ないため、違法の問題は生じません。株主が質問をした時でも、当該事項が議題に関しないものであるとき、説明のために調査が必要な物であるとき、実質的に同一の質問であるときなどは株主総会の場で説明をする必要はありません(同上ただし書)。株主は、株主総会においてその有する株式1株につき、1個の議決権を有するのが原則です(308条1項)。この議決権の行使方法や決議の成立要件についても、会社法上様々な規定が存在します。株主は、代理人によってその代理権を行使することができます(310条1項前段)。株主でない者が株主総会に参加すると、株主総会を攪乱する可能性があるため、会社としては代理人資格を株主に限る旨の定款を置くことが一般的です。この定款については、最高裁も、合理的理由による相当程度の制限であるとして、有効としています。このような定款がある場合に、株式を保有する会社の従業員(株主ではない者)を代理人として議決権を行使した場合において、最高裁は、総会を攪乱されるおそれはなく、またその行使を認めないと事実上議決権の行使の機会を奪うに等しく、定款違反の問題は生じないとしました。誰を代理人と認めるべきか否かについて疑義がある場合には、弁護士に相談するといいでしょう。株主総会の決議は多数決によって成立するのが原則ですが、その成立のための具体的な要件は、決議事項によって異なります。会社法は普通決議による場合、特別決議による場合、特殊の決議による場合に分けて規定しています(309条)。株主総会決議の瑕疵を争う訴え株主総会決議に至るまでの手続き、または決議の内容そのものに瑕疵がある場合、会社法は、事後的に株主総会決議を争う方法について、以下の三つの制度を用意しています。(1)株主総会決議取消の訴え会社法は、手続や内容における瑕疵によって株主総会決議の効力が取り消される場合を限定しています(831条)。訴え株主総会決議の内容が法令に違反する場合、重大な瑕疵があるとして、その決議は無効となります(830条2項)。欠格事由に該当する取締役を選任する決議を行った場合などは(331条1項)、決議内容に法令違反があるとして、その決議は無効となります。訴え株主総会決議が存在しない場合についても、会社法は規定しています(830条1項)。代表取締役が招集したのではない株主総会の決議などは、不存在の例です。訴えは、決議取消しの訴えとの連続性が強く、著しい手続的瑕疵などがある場合などに、決議が法的に存在したと法的に評価できないとして、不存在確認の訴えが認められることもあります。以上、株主総会について概観いたしました。ついて細かな規定があります。それらに瑕疵があった場合には、後に株主総会決議の瑕疵を争われて、決議の効力が否定されてしまう可能性があります。確実に決議を成立させたい場合、どのような場合に決議の効力が否定されるか知りたい場合等は、一度弁護士に聞くのが得策です。Q&A問題行動を起こした従業員に懲戒処分を行いたいのですが、どのような点に気を付ければ良いのでしょうか?わが社の元営業社員が担当顧客を奪って自分で会社を立ち上げたようです。会社に責任が発生するのでしょうか?従業員が労災認定されました。これでもうこの事故の問題は解決ですよね?店舗を任せている店長が売上金を横領しました。したらよいのでしょうか?業務上の指示に従わず、ミスを連発する営業の社員がいます。営業成績も全然よくありません。したらよいでしょうか。団体交渉当日の注意点はなんでしょうか?突然、労働組合を名乗る人が会社を訪れ、社長に合わせてほしいと言っています。どのように対応したらよいのでしょうか?職場でハラスメントの問題が起きるとどうなるのでしょうか?残業代の未払いとはどういう問題ですか?うちは残業代も込みで契約していたはずなのに残業代を請求されました。支払わなければならないでしょうか?弁護士から残業代請求の通知書が届きました。手続きを簡略化することはできますか?取締役等役員の責任を制限する方法を教えてください最近、粉飾決算で問題となる会社が多く、内部統制システムという言葉をよく聞きます。内部統制システムとは何ですか?また内部統制システムは設置しなければいけないものですか?取締役等役員の報酬はどのように決定すればいいですか?また一度決めた報酬を変更することはできますか?株式には様々な内容と種類があると聞きました。種類があると聞きました。6:00〜22:00)予約専用ダイヤルです。お電話のみでのご相談は受付けておりません。よつば総合法律事務所のグループサイトページトップへ戻る。