(大阪弁護士会)が2005年に開設したブログです。コーポレートガバナンス、内部統制や企業コンプライアンス、企業会計法などの視点から「企業価値」を考えるテーマを中心にあれこれとオリジナルな思いを書き綴っております。中央経済社「ビジネス法務」2020年3月号に論稿を掲載していただきました。押さえたか』」はたいへん勉強になりました。昨年から今年にかけて、TOBや委任状勧誘による敵対的買収案件がとても増えましたね。直近でも東芝機械や前田道路など、興味深い事例が報じられています。敵対的であっても、既存株主にとってメリットがあり、コーポレートガバナンス(企業統治)の強化につながるTOBであれば受託する。保有株を高値で買い取らせるグリーンメーラーには協力しない。社長の発言は、まことにその通りかと。2014年に始まった企業統治改革も、ガバナンス・コードが改訂された2018年から「形式から実質への深化」が進み、モノ言う株主の力が増してきました。「取締役会改革」を中心とした改革にはどうも限界があるようです。日経ビジネス2019年6月17日号「ガバナンス新時代への提言」の中で、神田秀樹教授(学習院大学)は概要、つぎのように述べておられます。ガバナンス改革の焦点の一つは、取締役会の役割をどう位置付けるかだ。日米の企業は経営者の力が強かった。米国では1980年代から敵対的買収などで株主が経営者をコントロールするようになり、その後、機関投資家の発言力も増した。敵対的買収案件や企業間の訴訟案件が少ない日本では取締役会に経営者をけん制する役割を求めすぎる面がある。日本でも、今後はもっと敵対的買収が増えていくべきだし、企業間の裁判がもっとあっていい。経営者を監視するガバナンスは買収、訴訟などを含め多元的にけん制機能を働かせることが必要だ。いえば昨年はヨロズ仮処分事件があり、また、今年は株主(機関投資家)による代表取締役の解任請求訴訟(ネット上に訴状が全文公開されています)が始まっています。取締役改革が本丸まで来ておりますが(人事、報酬、持ち合い株解消等)、それでも限界に来ているとなれば、「改革3.0」は、まさに敵対的買収と企業間訴訟によるガバナンス改革が浸透するかもしれませんね。中央経済社「ビジネス法務」2020年3月号に論稿を掲載していただきました。»コメント(米国がクシャミをすると、日本が風邪をひく(?)かの如く、中国で猛威を振るう新型ウィルスが、「春節」の時期の億単位の民族移動で、日本が肺炎になる?数十億人が帰省及び観光移動する...という別世界的な人間の動向数値...)(他人事ではないと思いつつの、山口先生の本エントリーを拝読しています)経営者を監視...多元的にけん制する機能の強化は、確かに必要かと思います。(企業/組織は人なり)産業界における敵/ライバルとの生存を懸けた競争という枠内での「買収」は必要悪的な面も在るかと思います。...企業/組織は、そもそも誰の物でしょうか。取引先や従業員及びその家族等が過度に振り回されずに済むガバナンス改革、SDGs的にもエネルギーを浪費させずに済むガバナンス改革...という視点も必要ではないかと...かつて近江商人が提唱した「三方よし」の如く。(議論は必要でしょうけれど)財務諸表上の数値向上だけの目的や、限られた上層部の利益獲得だけの、力でねじ伏せる様な行為が、ニッポンの構築してきた美的商習慣(怠惰は論外)と、将来の展望/推移に馴染むのか?敵対してまでも買収する事が横行しても構わないのか?と、僭越ながら考えています。敵対的買収が避けられないのなら、「その後」に良質な社会形成がされる事が前提だと思います(買収される当事者視点を含め)。過去に多く見られた様な敵対的買収の増殖を防ぐ意味でも、適切な法整備が必須かと。官庁/市町村の世界に合併はあっても「買収」は存在しませんが...(「学」の世界に買収は?)→深い意味は在りません。汗水かいて働く人/末端の存在/継続あってこそ、そこに精神上の愛着と、物質面での安定が生まれます。不正の温床を発生させない様に、モチベーションを消失させない様に、組織の運営管理層は尽力すべきでしょうし、それを後押しする(先見性ある)「法整備と遵守」がポイントになるかと。取締役を含む上層部が下部の「鑑」どころか、違法や偽装そしてハラスメント等の「牽引役」では本末転倒...。風上からの強風波浪を避けつつ、穏やかな気流(のんびり構えるという意味ではなく)でのガバナンス改革が進む事を願っています・・・。07時22分コメントを書く名前:メールアドレス:(ウェブ上には掲載しません)アドレス(URL):この情報を登録するコメントは記事投稿者が公開するまで表示されません。中央経済社「ビジネス法務」2020年3月号に論稿を掲載していただきました。はじめ、当職が講師を務めます研修・講演(3月分)の多くが中止になりました。最新の法改正への対応も意識した内部通報制度の整備、運用について解説。行政やマスコミへの実効的な内部告発の方法にも触れており、告発を検討している社員、告発への対応を検討している企業実務家にも参考になると思います。バックナンバー2020年2月2020年1月2019年12月2019年11月2019年10月2019年9月2019年8月2019年7月2019年6月2019年5月RSSを表示する。