)はじめに第2回では株式譲渡対価の一部として役員退職金を支給する際の実務上のポイントについて解説しました。今回も実務上よく論点となる、M&A実行前の株式の取りまとめ時における税務上のポイントについて解説します。対象会社の株式が複数の株主に分散している場合に、買手会社が株式の100%をまとめて取得しやすくするため、代表の株主(売手の社長など)がM&A実行前に他の株主の株式を取りまとめた上でM&Aを実行することがあります。自身の譲渡益を最大化するために、M&A実行前に、他の株主から株式を安く買い取りたいといった要望や、M&Aの検討と並行して分散した株式を集約しておきたい、といった相談も実務上多々あります。いった株式の取りまとめに際しては、実務上、「株式をいくらで買い取るべきか」という株式の時価評価と、それに伴う税務リスクの検討が重要となります。非上場株式は上場株式のような客観的な株式の時価が存在しないため、税務上、複数の時価の算定方法や考え方があり、関係当事者や売買のタイミング次第で、どの方法を用いるべきか判断が求められます。この判断を誤ると、様々な税務リスクが発生し、結果的に売り手の手取り額(税金額)に大きな影響を及ぼす可能性があるため、十分な検討が必要となります。本稿では、株式を取りまとめる方法に合わせ、株式の時価の考え方について、整理・解説していきます。※なお、株式の評価方法は非常に複雑なため、本稿では詳細な計算方法には触れず、ポイントのみ解説します。株主が分散している場合の主な契約締結方法と株式の取りまとめが必要なケースまずは、株式の取りまとめが必要なケースを把握するために、株式譲渡契約の締結方法について代表的なものを整理したいと思います。締結方法には、主に下記のようなパターンがあり、そのパターンによって株式の取りまとめが発生するケースと発生しないケースにわかれます。上記パターンのうち、売手Aが第三者である買手会社と合意したM&Aの株価にて売手B・Cに譲渡対価が支払われた場合、株主間で譲渡対価に大きな差異を生じさせる特殊な要因等がなければ、株式の取りまとめに関して特段の税務上の論点が発生することはありません。パターン4もしくは5は、代表の株主もしくは対象会社が、M&Aを実行する前にその他の株主から株を買い取るケースにつき、当該買取価額が必ずしも買手会社と合意しているM&Aの株価とは限らず、いくらで株式を買い取るか(自己株買いするか)、という株式の時価評価とそれに伴う税務リスクの検討が必要となります。株主数が多い場合は、パターン4もしくは5により一部の株主より株式を買い取った後、パターン1~3のいずれかと組み合わせてM&Aを実行することもあります。※本稿では株式の議決権50%超を保有する同族会社であることを前提とします。属性などに応じて、一定のルールが存在します。配当還元方式なお、上記の評価方法にかかわらず、第三者と合意形成した取引価格、いわゆるM&Aの株価もその時価の1つといえます。FASにて中堅・上場企業向けの財務・事業デューデリジェンス業務を中心としたM&Aアドバイザリー業務に従事した後、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社に参画。物流業界を中心に、飲食業界、アミューズメント業界等、幅広い中堅中小企業のM&A仲介業務に従事している。続きをご覧いただくにはログインして下さいこの記事は、無料会員も含め、全コースでお読みいただけます。ご登録がお済みでない方は、「会員登録」からお申込みください。マールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。データ5ユニゾンの担当者が語る「共和薬品工業の総合ヘルスケアカンパニー戦略」1山形県最後の百貨店「大沼」の再建に名乗りを上げたマイルストーンターンアラウンドマネジメントの勝算2インテグラルが東洋エンジニアリングの再生に乗り出した理由3三井物産の『多様なプロ人材』育成戦略4【東芝メモリ】ベインキャピタルの担当者が明かす「買収スキームと成長戦略」5ベインキャピタルの担当者が語る「ワークスアプリケーションズのHR事業買収経緯と成長戦略」レコフM&Aデータベース日本企業のM&Aをどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。サービス紹介M&A専門誌マール「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。レコフM&Aデータベース「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。セミナーマールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。日経テレコン2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。このページをFacebookでシェアする。このページをTwitterでシェアする。このページをはてなブックマークに登録する。このページをLINEで送る。広告掲載について特定商取引法に関する表示プライバシーポリシーサイトのご利用についてEnglishサイトマップ株式会社レコフM&Aに関するお問い合わせ、ご相談はこちらからお気軽にお問い合わせ下さい。