はじめに企業が債務超過に陥った時に会社分割をして再建を図ろうとする場合があります。いわゆる濫用的会社分割です。以下では、濫用的会社分割の問題点や分割会社の債権者の対応策など濫用的会社分割を知る上で役立つホームページをご紹介します。濫用的会社分割とは濫用的会社分割とは、債務超過に陥り実質的に倒産状態にある会社が、一部の債権者と協議し、会社分割によって新設した会社(設立会社)に採算部門や優良資産、一部の債務を承継させたうえで、不採算部門や不良資産を残した既存の会社(分割会社)を清算するという会社再建の手法のことを指します。優良事業を一部に抱えながら債務超過に陥ってしまった会社から見れば、非常に簡易に事業再生を図ることができる手法といえます。それに対して、会社債権者から見れば、債務超過に陥った会社が、債権者の関与できないところで「会社分割」を行うことで、一方的に当該会社債権の価値を著しく毀損することになります。当該会社債権者は、会社分割について異議申立てができないばかりでなく、事後的に会社分割の効力を争うこともできません(会社法828条1項9号10号、2項9号10号)。濫用的会社分割に対しての従来(改正会社法施行前)からの対応策(分割会社の債権者側)濫用的会社分割が行われた際、分割会社の会社債権者が行える対応策は以下の5つが考えられます。会社分割により、債権者の有する債権の価値が毀損されたとして、取締役に対し、会社法429条1項により責任を追求するものです。分割会社の商号を続用している際には、会社法22条1項を類推適用して、債権者は債務の履行を分割後も請求できるとするものです。分割会社の会社債権者は詐害行為取消権(民法424条1項)を行使することで、濫用的会社分割の効果を取消し、自己の債権を保護を図るものです。会社分割に対しては詐害行為取消権の行使を認める裁判例が出ています。行われた場合に、当該分割が分割会社と設立会社の法人格を同一とみることで、分割会社の会社債権者は、設立会社にも債務の履行を請求するものです。福岡地判平成22年1月14日は、分割会社が自らの義務負担を免れようとする不当な意図・目的を認定して、設立会社と分割会社の異なる法人格であることを否認し、会社分割後の設立会社も分割会社の債務の履行を免れないと判断しました。会社更生手続きとは、再建型の手続であり、裁判所が関与しながら、経営が悪化した企業を破綻・清算させずに、事業を再生させる法的整理手続です。これを利用して会社の再建を図り債権を回収するというものです。濫用的会社分割についての最高裁判例(平成24年10月12日判決)当該判例では、会社分割を詐害行為として取消すことができるのかが争点となりました。その債権にかかる債務が承継されず、新設分割について異議を述べることもできない新設分割株式会社の債権者は、民法424条の規定により詐害行為取消権を行使して新設分割を取り消すことができる」と判断しました。最高裁判例(平成24年10月12日判決)を受け、平成26年の会社法改正では、残存債権者を保護する規定が設けられました。「残存債権者を害することを知って」会社分割を実施した場合には、残存債権者は、そのような会社分割がなされたことを知ったときから2年以内に、承継会社に対して、「承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。」と定められました(会社法759条4項本文、764条4項)。「残存債権者を害すべき事実」について知らなかったことを証明した場合には、かかる請求を免れることになります(会社法759条4項ただし書き)。本件新制度は,現行民法424条の詐害行為取消権とほぼ同様の要件で,ほぼ同様の効果(価額賠償)を認めるものです。)平成26年改正会社法の要点(会社分割における債権者保護規定の新設)(pdf)企業法務ナビよりお知らせ本記事は、約2年12ヶ月前に投稿された記事です。経過、関連判例の出現などによって内容が古くなり、現在は誤りとなる可能性がありますので、ご注意下さい。chisaka詳細情報はありません。提携契約の実務(第3版)』(共著)、『会社役員のための法務ハンドブック(第2版)』(共著)などがある。き方改革関連法など重要な法改正が施行され、個人情報保護法などの改正も予定されています。本セミナーは、これらの法改正の概要とそれがビジネスにどのような影響を与えるかを具体的に解説します。重要な法改正の動きを俯瞰的に把握するとともに、各法改正が実務に与えるインパクトを理解することにより、社内においてメリハリがついた対応策を検討したり、社内研修を行ったりするための参考にしていただきたいと思います。今年特に話題になりそうな法務トピックを取り上げ、その最新の状況をご紹介し、自社の法務部門の今後を考えるきっかけとしてもご活用いただける内容になっています。金融庁が生保に不信感、会社法上の利益供与について企業法務ナビ企業法務ナビの更新をチェック企業法務ナビをフォローして法務関連の最新情報を常にチェックできます。お使いのツールでフォローすることで、それぞれのメディアに法務ニュースの更新情報が届きます。(MSサロン)の開催)をお届けするメールマガジンを配信しています。申込は、こちらのボタンから。person企業法務ナビを運営致します当社では、以下のようなサービスを御社様に提供しています。当社は、2007年より多年にわたって法務職の人材紹介業を専業として営んでまいりました。これまでの経験から、企業様に応じた多様な人材を紹介可能です。常駐のスタッフとして法務職の採用は難しいという企業様向けには、法務人材の派遣紹介も行っており、順次拡大中です。法務職は、常に最新の情報を的確に理解する必要があり、また社会の流れにも敏感にアンテナを張る必要があります。一人では難しいという方や時間を節約したいという方のために、知識の吸収・強化を目的とする研修や、法務職同士や法律系専門職との横のつながりの強化などを目的とした、交流会「MSサロン」を定期的に開催しています。より法務職への社員教育に求めるコストや内容は様々です。法務職向けの教育実施が難しい場合や、余裕が無い場合もあるかと思います。そのような様々な状況に適した法務関連の研修をオーダーメイドで提案するサービスも提供させて頂いております。実施の際には、適切な専門家の協力を得るなどして、各企業様の状況と要望に応じさせていただきます。サービス紹介等を弁護士等の専門家、企業様の広報担当、フリーライター方に執筆していただいております。お問い合わせページより、是非お知らせ下さい。プレスリリースも受け付けております。お送りいただいた原稿に関しまして、取材や掲載を保証するものではございません。