「規律」と「動機づけ」のバランスをどう整えるか?「対象企業の力量」と「自社との違い」を見極めるまず経営管理力を見てみる対象企業の事業内容に精通できているか?前回の続きだが、KPIの再設計によって、子会社からの経営報告の質が上がり、経営の内情が分かったとして、それで終わりかというそうではない。親会社と子会社の間には、しかるべきルールが必要だ。本稿では、それを「子会社ガバナンス」と呼ぶ。投資に関して親子間の一定のルールがなければ、子会社は親会社の意に沿わない投資を行ってしまう可能性がある。「規律」と「動機づけ」のバランスをどう整えるか?一般的に言われる「ガバナンス」は、取締役と執行役の分離、社外取締役の設置など、いわゆるコーポレートガバナンスを指すことが多い。企業の長期的な企業価値向上には持続性の観点が重要だ。企業内の不正防止の仕組みづくり、事業上のリスクに対する対応、利害関係者とのパワーバランスなど、検討すべきことは多い。「子会社ガバナンス」は、企業の成長性の観点によるものだ。思い描いた戦略を円滑に実現するための親子間のルールである。子会社に対する規律と動機づけのバランスといっても良いだろう。このバランスが整っていないと、当初のM&Aの目的は達成し難い。ルールを厳しくし過ぎれば、子会社の良さが活かせない。甘くし過ぎれば、子会社に対してコントロールが効かないからだ。今回は、この「子会社ガバナンス」について述べる。実は、子会社ガバナンスは、対象企業の買収前に方針は決まっているのが望ましい。本連載の第1回で述べたとおり、M&Aプロセスは、M&A戦略フェーズ、ディールフェーズ、PMIフェーズの3つに分けられることが多い。このM&A戦略フェーズ、ディールフェーズで、子会社ガバナンスの方針はおおよそ決まっているべきだ。<図1>子会社ガバナンスの検討フェーズ図1のように、M&A戦略フェーズでは、M&A戦略に応じた対象企業への期待が明確になっているはずだ。ディールフェーズでは、デューデリジェンスを通して、対象企業の力量や、自社との違いの見極めができているはずだ。これらの材料があれば、対象企業に課すガバナンス、つまり、買収後の子会社ガバナンスに関して、方針は決められる。STORY格上相手を買収「日本企業にありがちな問題」とは2020-02-05M&Aの原則は「大が小を呑む」であるが、格上相手を買収するケースもあるだろう。日本企業にありがちな問題といえば、海外M&Aの経験不足に加えて、自分たちが当該事業において格下であるという思いから、買収先へのコントロールが効かなくなることだ。※表示のディールは公表日ベースです。Onlineは、M&A(企業の合併・買収)、またそれに関する身近な情報を広く一般の方々に提供するメディアです。情報の収集・発信を行いながら、日本の産業がM&Aによって力強さを増していく姿を見届けたいと思います。※本サイトに述べられている内容は、専門家、執筆者の見解です。