厳しい冬を越えてシーン1:リックらリックらは1軒の家に入る。カールは成長し、ローリのお腹も臨月を迎えている。移動生活をしながら冬を乗り越えたようだ。カールは缶のドッグフードを見つけて開けようとするが、リックに捨てられる。ウォーカーが数体家に近づき、リックらはまた移動を強いられる。リックとダリルが狩りに向かうが、そこで刑務所をみつける。大量のウォーカーがいるが、リックらは緻密に作戦を立てウォーカーを処理し、建物の大きな庭に腰を落ち着かせる。カールをはじめ、グレンにキャロル。みんな、武器を使いこなし、随分逞しくなったようである。火を起こしそこで夜を明かすメンバーは疲れ切り、しばらくここで過ごしたそうだが、リックは明日、中のウォーカーを退治し、刑務所の中で過ごせるようにしたいと考えている。戻った場所に、両腕を失った2体のウォーカー。シーズン2の最終話でアンドレアを助けた人だということがわかる。風邪をひき、衰弱したようなアンドレアがいる。黒人女性がアンドレアに薬を飲ませる。数日後、2人は出発する。リックらはウォーカーを倒し、刑務所の中に入る。ローリはそろそろ出産を迎える。「お腹の子も感染しているなら内側から食いちぎられる」と弱気な発言をする。無事に産まれたとして自分が死んだら、みんなを襲う前に殺してほしいとハーシェルに頼む。ローリは、夫に憎まれているという。シェーンと仲違いさせ殺させたと。リックらは準備をし、ほかの棟も確認に行くが、カールには残るよう指示する。ウォーカーの群れが現れ、2手に分かれてしまう。グレンとマギーを探していたハーシェルが脚を噛まれる。他に方法はないと、リックがとっさに斧でハーシェルの脚を切断する。5人の生きている囚人がリックらの方をみている。縄張り争いリックらは必死にハーシェルの止血をし、ローリらが待つ棟へ彼を運ぶ。5人の囚人は何が起きたのかわからず、銃を構え、リックらに近づく。彼らは10ヶ月前から刑務所の食堂にいたといい、ウォーカーについても噂程度にしか知らず、本当に何が起きたのかわかっていないようだ。リックは「自分の目で確かめろ」といい、囚人らを外に出す。ここで激しい縄張り争いとなる。ダリルは彼らに、外に出て運試しをしてみたらいいと提案するが、彼らは取引し、結局別の棟をそれぞれ縄張りとすることにする。ハーシェルの血が治ってきた。リックらは備蓄庫を案内してもらう。かなりの食料が保存されている。万が一のため、グレンがハーシェルの手を柱に手錠で繋げる。マギーはハーシェルに、もう無理をしないでほしいと泣きながら伝える・リックらは食料をもらった代わりに囚人らのエリアのウォーカー退治に手を貸す。囚人らは、散々「頭を狙え」と教わったはずなのに、手当たり次第に殴るだけで、ダリルとリックは呆れる。カールは1人で医務室に行き、包帯などを大量に持って来るが、1人で行動したことをローリに強く注意され反発する。体の大きい黒人の囚人がウォーカーに引っ掻かれる。殺すか殺さないかリックらと囚人らが話し合っている側から、囚人のリーダーが彼の頭を潰す。キャロルはグレンを誘って外に出る。キャロルはウォーカーを使ってローリの出産の練習をしたいという。ローリはカールを帝王切開で産んでいるため、今回もそうなる可能性が高い、そうなるとハーシェルができない中、ぶっつけ本番は心配だという。グレンは正気じゃないというが、子供を傷つけずに子宮を切開するために練習が必要だという。リックとダリルが囚人のボスを警戒する中、彼はウォーカーを狙う振りをしてリックの頭を斧で狙おうとする。ダリルとリックは無言で了解し、彼を殺す。囚人で生き残ったのは2人となる。ハーシェルの息が止まるが、ローリが人工呼吸をすると呼吸が安定する。みんなが見守る中、目がさめる。キャロルの帝王切開の練習を草陰から見ているものがいる。リックとローリの夫婦としての関係は破綻したのか?このあたりがわかりにくい。暗黒の楽園シーン1:メルル再登場ヘリコプターが飛んでいる。徐々に機能を失い、森に墜落する。それを離れたところから見ているミショーンとアンドレア。2人は墜落したヘリに近づくが、アンドレアは吐いて動けなくなる。ミショーンが近づいて確認するが、2人の遺体を確認したところで反対側から車と人が近づいて来るのが見え、その場を離れる。男ばかりのグループである。彼らは生存者を見つけ、助ける。それを見たアンドレアは彼らに合流しようと言うが、ミショーンはまだ警戒が解けない。そのとき、ミショーンが連れていたウォーカーが暴れ出し、ミショーンがやむなく処理する。そんなアンドレアとミショーンの背後から男が近づき、顔を向けるとそこにメルルがいる。アンドレアは脱水症状で倒れ、ミショーンと一緒にメルルのアジトに連れて行かれる。2:ウッドベリーアンドレアは、メルルと離れてからの出来事を話す。アンドレアは、あなたと一緒でわたしも1人だけ取り残された、ダリルが今どうなっているのかわからないと話す。アンドレアとミショーンは不審感が拭えずその場から出たがるが、ウッドベリーと名付けられたこの場所は、新しい文明が生まれたかのような恵まれた場所であることが分かる。医者がいて、温水シャワーも使える。73人の町民がいて、冬以降、誰も亡くなっていないという。メルルは、総督と呼ばれる男性に従順である。アンドレアについてもっと探るようメルルに指示する。博士のような男がミショーンが連れていたウォーカーを研究している。掴まれないよう腕をもぎり、噛まないよう顎を切断、食べる能力を失うと食欲も失せる。近寄っても攻撃的ではなくなる。ある意味では従者となる。ミショーンは、カモフラージュとして彼らをしたがえていたのだろうと分析される。総督と博士は、ミショーンらを探ろうと食事を共にするが、ミショーンは何も話さず、アンドレアは徐々に警戒を解く。心を開かないミショーンとアンドレアは少し喧嘩になる。軍事基地にたどり着いた総督やメルルは、軍人を撃ち全滅させ、武器と物資を奪う。総督は、じゅうみんに軍人はウォーカーに先を越されたと説明する。総督の部屋には、ホルマリン漬けになった人間の頭がある。リックらのシーンはなし。何者かが、リックらが潜む刑務所の鎖を外し、ウォーカーへの餌を置いていく。生き残った囚人のふたりがリックの前に現れ、なんでも手伝うから仲間にしてほしいとお願いする。リックはダリルを見るが、ダリルは反対の意思を示す。Tドッグは入れてあげればと言うが、ほとんどのメンバーが反対する。2:ウッドベリーミショーンが街を散策する。ミショーンは、州兵はウォーカーにやられたわけではないと考えている。ミショーンとアンドレアは、ウッドベリーを出てからの作戦を立てている。ハーシェルが外に出て和やかな雰囲気の中、ウォーカーの群れが現れる。アンドレアは、農場の場所を示した地図をメルルにあげる。親切にするのかと聞くメルルに、わたしなら家族を探したいからと答える。メルルは、アンドレアに一緒に仲間を探さないかと誘う。アンドレアはメルルに、ウッドベリーを出ようと思ったことは?と聞くが、メルルは出る理由がないと言う。総督はいい人?と聞くと、死にかけていた自分を見捨てなかった。