詐欺師のジョニーと相棒のビクターは、修道女のヨランダが莫大な財産を相続することになったことを旅の途中で知る。ジョニーが自分を護ってくれる天使だと思い込んだヨランダから2人は見事に金を騙し取るのだが・・・・。豪華なセットをバックにアステアとブレマーが歌い踊り、アステアはハープまで披露する。孤児になったリリーは、カーニバルの魔術師に拾われて働き始めるのだが、クビになってしまう。そんな彼女を慰めてくれたのは人形遣いだった。5部門でノミネートされた。