金融商品取引法(以下「金商法」といいます。取引により、61日間(買付日を含む)に11人以上の者から株券等の買付け等をした後において、取得者の株券等所有割合が5%を超える場合(以下「5%ルール」といいます。買付け等の後における取得者の株券等所有割合が3分の1を超える場合(以下「3分の1ルール」といいます。)には、原則として、公開買付けを行うことを要するものとしています[1]。該当しないため、PTS取引による株式取得は、公開買付規制の対象となっていました。かかる規制が、日本における大口の機関投資家によるPTS取引の促進を妨げる要因となっているとの指摘もなされていました。今回の金商法施行令改正では、一定の要件を満たす場合に、PTS取引における5%ルールを適用しないものとされました。一方で、今回の改正は、3分の1ルールの適用については、何ら影響はありません。改正後の金商法施行令では、PTS取引に用いられる電子情報処理組織が下記の要件を満たしていると金融庁が認めた場合、当該PTSで行われた取引は5%ルールに関する公開買付規制を免除されることとなりました。おいて株券等の買付け等を行う場合」という5%ルールの適用要件との関係では、買付け等の相手方の人数に含まれないこととなります。金融庁は、同日SBIジャパンネクスト証券株式会社が運営するPTS第1市場(J-Market)及びPTS第2市場(X-Market)並びにチャイエックス・ジャパン株式会社が運営するPTS市場が上記の要件を充足することを告示しました。3分の1ルールとの関係ではPTS取引は依然として適用対象となる今回の金商法施行令改正では、他の免除規定が適用されない限り、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超える有価証券の取得をPTSで行うことができないことも明確化されました。3分の1ルールについては、株券等の譲渡人の人数に関する要件は定められていません。1名の譲渡人から株式を取得した場合であっても、公開買付規制が適用されます。売買成立日時に関する情報が公表される必要があります。かかる要件を充足するためには、一般的に、PTSで用いられる電子情報処理組織において、個人投資家を含む有価証券保有者が誰でも容易に取引に参加でき、かつ当該取引が適時に処理される取引環境が確保されていることが必要になります。*このニュースレターがご提供する情報は一般的なもので、いかなる個別の事案に対しても適用されることを保証したり、解決を提供するものではありません。具体的な事案においては、当該事案に対する個別の法的助言なくして、ご判断をなされないようにお願い申し上げます。