vol.5簿記・会計・税務について、わかりやすくお話します。以下の記事は、顧問先様宛に毎月送付している「事務所便り」よりの引用です。7月号において「有限会社が無くなる?」のタイトルで少し「新・会社法」について述べましたが、しばらくの間連載したいと思います。2005・9・1新・会社法(以下「新法」と呼びます)は、本年6月29日成立し、7月26日公布されました。行期日は平成18年5月を目途とされています。この新法によってどのように会社が変わっていくのでしょうか。先日も述べたように制度上有限会社が無くなります。その代わり(と言うのではありませんが)合同会社と言うものが出来ます。(この3形態の会社を総称して持分会社と言います)という組織が法定されることとなりました。あり、現在の有限会社は「特例有限会社」という株式会社になる訳ですから、まず新法における株式会社を研究しましょう。分類して規定しています。会社の規模や公開性に基づきそれぞれの権限と責任を細かく定める事となったのです。次回からは、具体的な問題を掲げながら勉強していきましょう。2005.10.1今月号からは新・会社法と呼ばずに単に会社法と言います。一般的にも会社法で理解されていますし、旧会社法なるものがある訳では無いのですから。そこでは新しい定義語が多く出てきています。株式会社について、まず「大会社」ですが。�@資本金が5億円以上、または�A負債総額が200億円以上である会社を言います。それ以外の会社は定義としてはありませんが「それ以外の会社(中小会社)」という事になります。次に「公開会社」とは。分かりやすくいうと誰にでも売れる株式を発行している会社と言う事になります。限規定のある会社であり、会社法上は「公開会社でない株式会社」と言う事になります。会社でない会社」と言う事になります。次回からその運営形態をみてみましょう。2005・11・1会社法においては、その規模(大会社と中小会社)と株式の公開性(公開会社と公開会社でない会社)という点から、つまるところ次の4つの会社形態が存在する事となります。�C株式譲渡制限会社である中小会社(多くの中小企業が該当する)では具体的にどのような運営形態があるのでしょうか。�@の公開大会社は最も厳しい規律が求められます。認められる形態は次の2通りだけです。イ.監査役会設置会社(取締役会+監査役会+会計監査人)ロ.委員会設置会社(取締役会+三委員会+会計監査人)�A、�Bの会社についてはここでは省略します。ハ.ニ.ホ.へ.の4項目が加わります。�Cの会社については�@〜�Bの会社に認められる会社形態(いずれも�Cよりは厳しいものです)に加え、つぎの4形態が認められています。簡素な形態として、取締役が一人だけの株式会社が認められる事になります。2005・12・1株式会社の設立についてはどのような見直しが行われたのでしょうか。主な見直しは次の3点です。従来の商法では、株式会社については1,000万円、有限会社については300万円の最低資本金制度がとられていました。(期限付きで当該金額を下回る資本金の会社設立が認められていましたが、一定期間内に1,000万円なり、300万円に引き上げる必要がありました。)しかし今度の会社法では資本金の規制はなくなりました。資本金が1円の株式会社が設立できる事になります。従来は払込金について、金融機関が払込保管証明書を発行することにより設立の登記がされましたが、発起設立に限り銀行口座の残高証明書等の方法による事が出来る事となりました。事務手続きの簡素化、費用の軽減が図れる事となりました。けの範囲の拡大500万円以下の現物出資、引受けについて簡便化が図られました。現金は持っていないが、営業に使える自動車やパソコンといった現物を出資に当てて起業しようとする人には、良い制度になりました。2006・1・1株式会社が発行する株式についてはどのような見直しが行われたのでしょうか。それは一言でいうなら、会社の経営のために(業績向上のために)様々な株式(種類株式)の発行が認められるようになると言う事です。最近IT産業や何とかファンドの社長がマスコミをにぎわせ、企業買収や資本提携と言った事が問題となっていますが、それに対抗する手段として「黄金株」なる物の発行が是か非かといった問題に発展していますこれまでも、普通株式のほかにも配当優先株などといった株式はありましたが、これからはもっと色々な株式の発行が行われる事になるでしょう。して大会社でも発行されるかもしれません。会社が株式を発行する際「この株式についてはこのような権利及び権利の制限が在りますよ」との条件付で発行される事になります。それでは株主間の平等が損なわれるのではないかとの考えがありますが、そうではなく新会社法においては異なる内容の種類株式については異なる取扱が出来ることを明確化し、同じ内容の株式については株式数に応じて平等に取り扱うべき事を明文化しています。2006・2・1会社法についてはまだまだ改正点がありますが、これからの会社運営において、実務上重要と思われる点について書きたいと思います。今までの有限会社は「特例有限会社」としてそのまま存続できますが、法律上は「株式会社」です。所謂「整備法」で経過規定が定められていますが、将来にわたってそのままで良いのかは各社で判断すべきでしょう。事業の承継などを考えているのでしたら、この際真正の「株式会社」に変更してはどうでしょうか。○○株式会社、その登記。�A取締役の任期の決定この場合資本金については、最低資本金制度が廃止されたのであえて増資する必要はありません。ついては、取締役、監査役の任期が10年以内とすることが出来るようになりました。定款の変更が必要ですが、現在取締役2年、監査役4年の法定された任期を考え直しても良いのではないでしょうか。