利用約款」(以下「本約款」という)は、ヤフー株式会社(以下「ヤフー」という)と本約款の定めに基づき第1条第1号に定義する本件APIを利用する者(以下「利用者」という)との間で適用される。第1条(定義等)本約款に定める語句の定義は以下のとおりとする。アカウント管理等を行うために広告システム(本条第3号に定義)にアクセスする機能を提供するアプリケーション・プログラム・インターフェース(API)(そのバージョンアップ版を含む)をいう。「本件アプリケーション」とは、利用者が本件APIを利用して自己の費用および責任で開発・作成する、Yahoo!プロモーション広告を出稿、管理または運用するためのアプリケーション(ウェブアプリケーションを含む)をいう。機能を有するシステムおよび利用者から提供を受けた広告素材データに基づく、Yahoo!プロモーション広告に掲載する広告内容(画像、タイトル・URL・説明文等)のテンプレート作成、キーワードおよび広告内容の生成ならびにYahoo!プロモーション広告のアカウントへの当該テンプレートならびにキーワードおよび広告内容を反映する機能を有するシステムの総称をいう。「ライセンスキー等」とは、利用者が本件APIを通じて広告システムにアクセスするために、利用者に対してヤフーが発行する本件APIのライセンスキーおよびアカウントIDをいう。「代理店」とは、ヤフーとYahoo!プロモーション広告の取扱に関する契約(「代理店契約」「オンライン代理店契約」など、その名称を問わず、以下総称して「代理店契約等」という)を締結したYahoo!プロモーション広告の取扱代理店をいう。「広告主」とは、以下の者の総称をいう。代理店が代理店契約等に基づいて取り扱うYahoo!プロモーション広告に関する広告掲載契約を、別途代理店との間で締結した代理店の顧客(以下「代理店クライアント」という)「サービスプロバイダー」とは、広告主または代理店に対して、本件アプリケーションを提供する者または本件アプリケーションを自ら使用して第三者の広告運用・管理を代行するサービス(以下「運用代行サービス」という)を提供する者をいう。「本件アプリケーション提供先」とは、利用者から本件アプリケーションを提供される広告主または代理店をいう。「運用代行クライアント」とは、サービスプロバイダーから運用代行サービスを提供される広告主または代理店をいう。「利用者の属性」とは、ライセンスキー等ごとにヤフーが定める本件APIを利用する利用者の属性をいい、広告主、代理店またはサービスプロバイダーの別をいう。「広告素材データ」とは、利用者の商品情報、キーワード、画像または広告タイトル・説明文等、広告の出稿、管理または運用に利用される各種情報をいう。第2条(契約の成立)利用者が、本約款に同意の上、所定の申込画面より本件APIの利用を申し込み、ヤフーがこれを承諾する場合、申込者に対し承諾の意思表示(メールを含む)をすることにより、当該承諾日をもって、利用者とヤフー間において本件APIの利用に関する契約(以下「本契約」という)が成立する。利用者は、前項の申込画面により本件APIの利用を申し込む者が、利用者として本契約を締結する権限を有することをヤフーに保証するものとする。第3条(本件APIの利用)ヤフーは、利用者に対して、別途本件APIの利用を希望する利用者の属性を確認し、本件APIのライセンスキー等その他本件APIを利用するために必要な情報および当該利用者の属性を、通知(ヤフーのウェブサイト上での通知を含む。以下本条において同じ)する。利用者は、Yahoo!プロモーション広告を出稿、管理または運用するためのアプリケーションにおいて利用する場合に限り、ヤフーが別途定める仕様に従って本件APIを利用することができる。利用者は、営利目的または金銭的利得等の有無を問わず、ヤフーの事前の明示的な書面による許諾を得ることなく、本件APIまたはそのライセンスを第三者に販売・頒布または利用許諾してはならない。利用者は、自らまたは運用代行クライアントのYahoo!プロモーション広告を出稿、管理または運用する目的、また、本件アプリケーション提供先に対してYahoo!プロモーション広告を出稿、管理または運用させる目的に限り、本件アプリケーションを使用する。利用者は、ヤフーが通知したライセンスキー等をもって、前項の目的に限り、本件アプリケーションによって広告システムにアクセスし、広告システムの機能を利用することができる。利用者は、以下の各号に定める利用者の属性別の使用方法または提供方法に限って、本件アプリケーションを使用または使用させることができる。広告主:本件アプリケーションを自ら使用すること代理店:代理店クライアントの広告の出稿、管理もしくは運用のために自ら使用し、または当該代理店クライアントに使用させることサービスプロバイダー:本件アプリケーション提供先に対して使用させ、または運用代行クライアントの広告の出稿、管理または運用のために自ら使用すること利用者は、ヤフーが利用者の属性に応じて個別に設定した広告システムの機能のみを利用することができ、当該機能以外の機能の追加・変更をヤフーに対して要求することはできないことを承諾する。利用者は、本件アプリケーションを異なる利用者の属性により使用することを希望する場合に限り、別途ヤフーに対して、当該利用者の属性を連絡するものとする。ヤフーは、当該利用者の属性による本件APIの利用を認める場合、あらためて当該利用者の属性による利用のためのライセンスキー等を通知する。利用者は、利用者の属性別にヤフーが指定したライセンスキー等により本件アプリケーションを利用しなければならない。第4条(対価)本件APIの利用の対価は、無償とする。利用者は、本件APIを通じて広告システムにアクセスするために必要となる費用(通信費や利用環境の調達にかかる費用を含む)その他一切の費用を負担する。第5条(本件アプリケーションの開発)利用者は、第3条第3項に定める目的以外に、本件APIを利用した他のアプリケーション等を開発・作成してはならない。利用者は、自己の責任の下、第18条に定める秘密保持義務と同等の契約を締結した上で、本件アプリケーションの開発を第三者に委託することができる。この場合、利用者は当該開発委託先の社名等をヤフーに対し通知するものとし、また、ヤフーが求めたときは、当該開発委託先との秘密保持に関する契約書をヤフーに対して開示するものとする。前項の場合において、第三者に委託して開発された本件アプリケーションの権利を当該開発委託先との間で共有した場合といえども、本件APIを当該開発委託先に再利用させてはならない。ヤフーが本件アプリケーションや本件アプリケーションを利用した広告管理による効果に関する資料の提出や情報(利用者自身に関する情報を含む)の提供を利用者に指示した場合、利用者はその指示に従うものとする。第6条(権利関係)本件APIに関する一切の権利は、ヤフーが保有する。利用者が開発した本件アプリケーションの権利は、利用者に帰属する。ヤフーおよび利用者は、本契約を締結することによって、ヤフーに帰属しまたはヤフーが許諾を得ている知的財産権に関する権利および本件APIを、利用者に譲渡するものではないことを確認する。第7条(ライセンスキー等およびパスワード)利用者は、ライセンスキー等および利用者が自ら設定したパスワード(以下総称して「認証情報等」という)を、第三者に開示、漏洩または提供してはならない。利用者は、ヤフーの事前の承諾を得ることにより、本件アプリケーション開発の開発委託先に対して認証情報等を開示することができるものとする。ヤフーの責に帰すべき事由による場合を除き、認証情報等が不正に利用され、ヤフーまたは第三者が損害を被った場合は、利用者がその責を負うものとする。認証情報等を漏洩したことが発覚した場合には、利用者はその旨を直ちにヤフーに通知するものとする。第8条(バージョンアップ)ヤフーが本件APIの新規バージョンをリリースし、または、現在のバージョンに大幅な修正を行う場合(以下総称して「バージョンアップ」という)、ヤフーは、利用者に対し、合理的な期間の猶予をもって、事前に告知(ヤフーのウェブサイト上での公表を含む)する。前項の定めにかかわらず、ヤフーが緊急の対応が必要と判断した場合、ヤフーは、利用者に対する事前通知なく、本件APIの提供を停止できるものとし、この場合、ヤフーは利用者に対してその旨を速やかに報告する。利用者は、バージョンアップ前の本件APIを利用した本件アプリケーションにおいては、バージョンアップ後の本件APIが有する機能の全部または一部を利用することができなくなる場合があることを予め了承する。本契約に基づいて本件アプリケーション提供先に使用させる場合は、本件アプリケーション提供先に対してもその旨を予め了承させるものする。バージョンアップに伴う本件アプリケーションの改良、改変等に要する費用は、利用者の負担とする。第9条(本件アプリケーションを通じた広告の出稿、運用および管理)利用者がサービスプロバイダーとして、本件アプリケーション提供先に対して本件アプリケーションを提供する場合または運用代行クライアントに対して運用代行サービスを提供する場合は、利用者は本件アプリケーション提供先または運用代行クライアントに対して以下の事項を確認させるものとする。本件アプリケーション提供先または運用代行クライアントが代理店クライアントを除く広告主の場合は、広告の出稿、運用および管理についてはヤフーとの広告掲載契約が適用されること本件アプリケーション提供先または運用代行クライアントが代理店の場合は、広告の出稿、運用および管理については代理店契約等が適用されること代理店クライアントが本件アプリケーションを使用してYahoo!プロモーション広告を出稿、管理または運用する場合(運用代行クライアントが代理店クライアントである場合を含む)は、当該代理店クライアントが広告掲載契約を締結した代理店に、以下の事項を承諾させるものとする。利用者が当該代理店である場合には、利用者がこれらを承諾する。代理店クライアントが本件アプリケーションを使用して、代理店のアカウント上で特定の広告掲載の申込をした場合、当該代理店が代理店契約等に基づき当該広告の掲載を申し込んだものとみなし、当該申込にかかる広告に関し代理店契約等に基づく債権債務がヤフーと当該代理店間に生じること本件アプリケーションを使用することによって、代理店のアカウントにおける広告(タイトル・説明文)、キーワード、リンク先(URL)、画像、アカウント構造などが追加、変更されること前各号に定めるほか、代理店クライアントによる本件アプリケーションの使用に関して、すべて代理店の行為とみなされること第10条(利用上の制約)ヤフーは、利用者による本件APIの利用を制約(広告システムへのアクセス回数やコマンド入力上限など)することができるものとし、当該制約条件は別途利用者に指示する。第11条(遵守事項)利用者は本件APIを利用するにあたり、以下の行為を行ってはならない。Yahoo!プロモーション広告を出稿、管理または運用する目的以外の目的またはヤフーが通知した利用者の属性に応じた使用方法および提供方法以外で本件APIまたは本件アプリケーションを利用すること。本件APIについて逆アセンブル等のリバースエンジニアリングをしたり、その他の方法でソースコードを解読したりすること。その他、本約款に反する態様またはヤフー独自の判断により不適当とみなした態様で本件APIを利用すること。利用者は、本件アプリケーションを使用して広告システムにアクセスし、または本契約に基づき本件アプリケーション提供先に本件アプリケーションを使用させて広告システムにアクセスさせるにあたり、以下の事項を遵守し、または本件アプリケーション提供先に遵守させるものとする。発生したセッションを都度ログアウトさせること。前条に定める本件APIの利用制約条件に反して広告システムにアクセスしないこと。本件アプリケーション以外から、広告システムにアクセスし、または第三者にアクセスさせないこと。その他利用させないこと。利用者は、本件アプリケーションを自ら使用し、または本契約に基づいて本件アプリケーション提供先に使用させるにあたり、以下の事項を遵守するものとする。ヤフーが指示した場合は、本件アプリケーションの使用を直ちに中止し、また、本件アプリケーション提供先に対しても本件アプリケーションの使用を中止させること。ヤフーが本件アプリケーションの特定の仕様、機能等に関して改修を指示した場合は、利用者の責任と費用において当該本件アプリケーションの特定の仕様、機能等を改修すること。本件アプリケーション提供先に本件アプリケーションを使用させる場合は、自らの費用と責任において使用させること。前各項のほか、利用者は、本件APIの利用および実装等に関してヤフーが別途定めるガイドラインを遵守し、また、本件アプリケーション提供先に対して遵守させるものとする。利用する場合には、以下の事項を遵守し、または本件アプリケーション提供先に遵守させるものとする。したがって、適切な記載をすること。ヤフーが所定のウェブサイト[https://support-marketing.yahoo.co.jp/promotionalads/ss/articledetail?lan=ja&aid=23651]にて定める個人に関する情報を、ヤフーに対して送信しないこと。第12条(利用者による保証)利用者は、本件アプリケーションが以下のすべてに該当することをヤフーに保証するものとする。(3)前各号のほか、一切の法令に違反していないこと利用者は、本件アプリケーションに起因して本件アプリケーション提供先を含む第三者との間において紛争が生じたときは、当該紛争がヤフーの責に帰すべき事由に起因する場合を除き、本契約期間中はもとより本契約終了後に発生したものであっても、自己の責任と費用でこれを解決するものとし、ヤフーが損害を被った場合は、これを賠償する。利用者は、本件アプリケーションの使用にあたり、広告素材データの提供が必要となる場合は、自らの責任において広告素材データを収集、分類した上でヤフーに提供するものとし、または本件アプリケーション提供先に提供させるものとし、またヤフーが広告システムの機能の提供のために当該広告素材データを使用することを承諾し、または本件アプリケーション提供先に承諾させるものとする。おいて掲載拒否されないことについて一切保証せず、本件APIの修正または改良義務を負わないことを承諾する。利用者は、ヤフーが本件APIおよび本件アプリケーションに関して行ったコメント、ノウハウ、助言(ヤフーのウェブサイト上での掲載、その他方法の如何を問わない)についても、前項に定める事項を保証しないことを承諾する。第14条(責任の制限)ヤフーは、ヤフーの故意または重過失による場合を除き、本件APIの利用または利用不能、その他本契約に関連して利用者または本件アプリケーション提供先に生じた一切の損害について一切責任を負わないものとする。おいて代替のAPI等を取得するために要した費用、データの喪失に伴う損害については、一切責任を負わないものとする(事前に当該損害が発生するおそれがある旨利用者から通知されていた場合でも同様とする)。よる命令・処分・指導その他ヤフーの責に帰することのできない事由により本契約の全部または一部を履行できなかった場合、ヤフーはその履行できなかった範囲で責任を負わず、本契約上の義務を免除される。第16条(商標等の利用の禁止)利用者は、事前にヤフーの承諾を得ない限り、ヤフーの会社名、商標、ロゴ、サービスマーク等を本件アプリケーションにおいて利用してはならない。第17条(権利義務等の譲渡禁止)利用者は、ヤフーの書面による事前の承諾のない限り、本契約上の地位および本契約によって生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。いう)を、本契約の有効期間中および本契約終了後3年間、相手方の書面による事前の承諾のない限り、第三者に開示、提供、漏洩し、また本契約の目的外に利用してはならない。法令に基づく開示義務に従って公的機関からの開示の請求に応じる場合は、相手方にその旨を通知した上で、当該情報を開示することができる。ヤフーが開示する本件APIに関する情報で、公表されていないもの(開示の方式を問わない)は、ヤフーの秘密情報とする。以下に掲げる情報は秘密情報に含まない。利用者およびヤフーは、相手方から開示を受けた秘密情報を、本契約の目的遂行に必要な範囲に限り、役員および従業員に開示することができるほか、弁護士または税理士などの職務上守秘義務を負う第三者に対して開示することができる。第三者に情報を開示する当事者は、当該第三者に本契約と同等の秘密保持義務を遵守させなければならず、また当該第三者による秘密情報の取扱について一切の責任を負う。第1項の定めにかかわらず、利用者は、本契約締結の事実および本契約の内容を、本件アプリケーション提供先または運用代行クライアントに開示することができるものとする。利用者は、本件アプリケーション提供先または運用代行クライアントに本契約と同等の秘密保持義務を遵守させなければならず、また当該本件アプリケーション提供先または運用代行クライアントによる秘密情報の取扱について一切の責任を負う。利用者が、本契約締結の事実、本契約の内容、本契約の目的を遂行している事実またはその結果を公表する場合、内容、時期および方法についてヤフーの書面による事前の同意を得なければならない。利用者は、ヤフーが自らの裁量で、前項の事実および結果を公表する場合があることを承諾するものとする。第19条(本契約の終了)利用者およびヤフーは、本契約の終了期限を定めないものとし、1ヶ月前までの相手方への通知をもって、本契約を終了することができるものとする。利用者が広告主として本件APIを利用する場合で、別途ヤフーまたは代理店との間で締結した広告掲載契約が終了したときは、本契約は自動的に終了するものとする。本契約の終了時に未履行の債務がある場合には、当該債務の履行が完了するまで、なお本契約の各条項が適用される。第20条(本契約の解除)ヤフーは、利用者が以下の各号の一に該当する場合、何らの通知、催告なしに直ちに本契約の全部または一部につき、何ら責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができる。第5条第4項の定めに基づき利用者が提出する本件アプリケーションに関する資料または情報から、利用者が当該本件アプリケーションの使用または提供を継続することが不適当とヤフーが判断したとき。第9条および第11条の定めに違反したとき。本件APIを介して行う広告システムへのアクセスが6ヶ月間一度もないとき。本件APIの利用頻度が著しく低いとヤフーが判断したとき。前各号のほか、本契約に違反し、またはヤフーに対する債務の全部もしくは一部を履行せず、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に是正または履行しないとき。ヤフーまたはヤフーの運営するウェブサイトの名声、信用、評判を害する行為があり、是正措置要求の日から2週間を経過しても解決しないとき。申立てがあったとき、または清算手続もしくは任意整理に入ったとき。重要な一部の譲渡の決議をしたとき、または解散(法令に基づく解散も含む)したとき。支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または不渡り処分を受けたとき。関係官庁から営業停止処分または営業許可もしくは営業免許等の取消処分を受けたとき。主要な株主または経営陣の変更がなされ、ヤフーが本契約を継続することを不適当と判断したとき。利用者の代表者もしくは従業員等が法令に違反し(報道の有無を問わない)、本契約を継続することがヤフーの利益、信用を阻害するおそれがあるとヤフーが判断したとき。利用者の代表者もしくは従業員等がヤフーもしくは広告業界の信用を大きく傷つけたとき、またはそのおそれがあるとヤフーが判断したとき。利用者が前項各号の一に該当する場合、利用者は、ヤフーに対するすべての債務(本契約による債務に限定されない)について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にてヤフーに支払わなければならない。本条に基づく契約の解除は、ヤフーの利用者に対する損害賠償の請求を妨げない。これらに準じるものをいう。以下同じ)であることまたは反社会的勢力と関与したことが判明した場合、何らの事前の通知、催告なしに、直ちに本契約を含む利用者とのすべての契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができる。利用者が前項に該当する場合、利用者は、ヤフーに対するすべての債務(本契約による債務に限定されない)について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にてヤフーに支払わなければならない。本条に基づく契約の解除は、ヤフーの利用者に対する損害賠償の請求を妨げない。第22条(契約の変更・移行)ヤフーは、本約款を変更日の15日以上前に、ヤフーのウェブサイト上に掲載して利用者へ告知することによって変更することができるものとする。利用者は、当該変更を受諾できない場合には、告知から本約款の変更までの期間中に書面にて通知することにより本契約を解除することができ、利用者が当該解除権を行使しなかった場合には、変更後の約款が本契約の条項に適用されるものとする。第23条(協議事項)本契約に定めのない事項および本契約の解釈について疑義を生じた事項については、利用者およびヤフーは、互いに誠意をもって協議の上、解決を図る。第24条(準拠法)本契約の成立、効力、履行および解釈については、日本法に準拠する。※YDNは「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク」です。