英国グロスターシャの自宅敷地内に設立したニザータークドニック・スタジオにて、スティーヴ・ウィンウッドの単独作業により制作された、セカンドに続く文字通りのソロアルバム第2弾。大ヒットした前作の成功が制作意欲に拍車をかけたのか、ツアーを終えて間もない1981年の末にはアルバム制作に着手、翌年の6月にミックスまで終わらせている。スティーヴとしては異例の速さの、前作から約1年半というインターヴァルをおいて9月にリリースされた。全曲の歌詞をウィル・ジェニングスが書下ろし、アートワークはトニー・ライトが担当、ジャケット裏面の写真はロック写真家のリン・ゴールドスミスが撮影している。演奏面ではバックミュージシャンを一切起用せず、すべての楽器演奏とプログラミング、ヴォーカルなどスティーヴ・オンリーだが、当時の妻であるニコルが2曲でバックヴォーカルをサポートしている。レコーディングやミックスなどの技術面も、ジョン・クラークをアシスタントにスティーヴ自身が行っている。このように基本的なサウンドの方向性と製作工程はセカンドと同路線上にあり、姉妹作といえるほど共通項の多いアルバムに仕上がっている。本作では曲作りを含めてよりシンプルかつスマートに仕上げた印象もあり、反面これがインパクトという点で若干弱くなってしまった感もある。いえ全編がポップセンスに溢れた明るいイメージで彩られ、ランニングタイムの短いメロディアスな曲が大半を締めているので、非常に聴きやすい内容となっている。ところが本作は期待に反して、セールス的にはセカンドのような際だった成功を収めることはできなかった。スティーヴは再び自信を失ったようで、次のアルバム制作に着手するまでに長い休止期間をおくことを余儀なくされた。一時はミュージシャンとしてアルバムをリリースすることを諦め、プロデュース業かあるいは別の職業に転向しようとまで考えていたようだ。これを思い留まらせると同時に、さらなる飛躍を促すようなアドバイスをしたのが、絶大な信頼を寄せる実兄のマフ・ウィンウッドだった。スティーヴは当時を振り返り「昔から意見が異なることはたびたびだったが、結果的にはいつもマフが正しかった」と、誇らしげに兄のことを語っている。スティーヴの作品のなかでは比較的ポップな部類に入るメロディアスな曲だが、意外にもシングルヒットはせず全米第70位という結果に終わっている。UKチャートのトップを獲得するなど、人の心をつかむ要素は確実にあったようだ。ウィル・ジェニングスによると、歌詞はシンガーソングライターのヴァレリー・カーターのことを想って書いたという。ニコルがバックヴォーカルで参加。