essence資金調達スタートアップがエクイティファイナンスで資金調達を成功させる方法とは?202017Janスタートアップがエクイティファイナンスで資金調達を成功させる方法とは?資金調達TweetShareHatenaPocketここ数年はスタートアップへの投資が活発になり、エクイティファイナンスによる資金調達のハードルが下がってきました。無作為に投資家へアプローチすることはおすすめできません。動きが無駄になるどころか、不利な出資を受けてしまうと、挽回がとても難しくなるからです。この記事ではエクイティファイナンスの概要を説明したあと、投資家の種類と出資を受ける際の注意点を解説していきます。この記事で正しい知識を身に付け、資金調達を成功させましょう。まとめエクイティファイナンスとはエクイティファイナンスとは、投資家に株式を買ってもらい、お金を得る方法です。銀行などからお金を借りるデッドファイナンスと根本的に違うのは、返済の義務が無い点。これは事業が成功するかどうか分からないスタートアップにとって、大きなメリットです。投資家は何を狙っているのかと言うと、主にキャピタルゲインと呼ばれる、株式の売買差益です。企業は成長すれば企業価値が高まり、株価(時価総額)が高くなります。投資家は成長段階の企業に投資し、「イグジット」(IPOやバイアウト)の際に株式を売って、利益を得る仕組みです。株式を買ってもらうといっても、その方法はさまざまです。具体的に新株発行の方法は、次の4点が挙げられます。それぞれ説明していきます。公募(時価発行増資)公募増資とは、上場企業が新たに株式を発行し、株式市場で資金を調達する方法です。株式市場で誰でも買えるようになっていることから、「公募」という名前が付いています。Offering)とも呼ばれており、株式投資を行っている人なら聞いたことがあるのではないでしょうか。これは上場企業だから使える方法で、スタートアップが使える方法ではありません。特定の第三者に新株を発行し、出資金を得る資金調達の方法です。スタートアップのエクイティファイナンスにおいて、最もよく使われるのがこの方法でしょう。そもそもスタートアップが出資を受けることについて勘違いをしている人も多いのですが、株式は分け与えるものではなく、新規で発行し付与するものです。既存の株主に対して持株数に応じた追加出資できる権利を付与し、資金調達をする方法です。ポイントは、増資後も株主の持分比率が変わらないという点です。先述した第三者割当増資では、新規株式を発行する分、既存株主の持分比率が低下してしまいます。これを「株式の希薄化」といいます。株式が希薄化するということは、会社に対する影響力の低下を意味するため、既存株主が反対してくるケースもあるわけです。そこで登場するのが、この株主割当増資という方法です。株主割当増資であれば、株式の希薄化を避けて増資することが可能となります。こちらも、「持株比率が変わらないのに、なぜ追加出資をしなければならないのか」といった不満が噴出することもあります。既存株主に対しては、「会社を成長させ、更に企業価値を高めるために投資が必要」ということを、十分理解してもらうことが必要です。株式に転換できる価格と期間が設定された社債です。投資家から見れば債権として非常に魅力的なものです。転換期間内に企業が成長すれば割安に株式を購入できることになる他、目論見通りの企業価値に達しなくても、社債と同じように額面+利回り(クーポン)で償還されるからです。発行するケースがみられます。こちらも、新株を発行するという点でエクイティファイナンスの一種といえます。ここまででエクイティファイナンスがどのようなものか、お分かりいただけたのではないでしょうか。次章からはVCやエンジェルといった投資家の違いから、その特徴について解説していきます。VC(ベンチャーキャピタル)とは近年スタートアップのエクイティファイナンスにおいて、最も一般的になってきているのが、このVCからの資金調達です。VCとはいわば運用会社のことで、スタートアップへ出資するための資金はファンドと呼ばれる基金を組成していて、企業などから集めています。(証券会社などの機関投資家)→ファンド→VC→スタートアップもちろん証券会社だけでなく、一般企業がリターンを求めてファンドに直接出資しているパターンもあります。VCはこれらの企業から、ファンドの運用手数料やキャピタルゲインが出た際の仲介手数料を貰って、ビジネスをしているわけです。VCではこのファンドの規模によって、投資先のステージを絞っていることもあります。目安としては次の通りです。十数億:アーリー~ミドル数十億円~:ミドル~レイターステージが進むにつれてリスクは低くなるものの、リターンも低くなります。このあたりはファンドやVCの考え方に基づき運用されているので、起業家サイドもVCの投資方針をしっかり把握しておくことが大切です。メリット:経営を多角的にサポートしてくれるVCから出資を受けるメリットとしては、さまざまな形で経営をサポートしてくれるということが挙げられます。多くのスタートアップ創業者は経営の経験が乏しく、サービスは素晴らしくても経営のノウハウが無いために、事業が立ち行かなくなることもあります。いった時、VCは経営のアドバイスから提携先の紹介、リード投資家として次の資金調達のサポートをしてくれるなど、さまざまな役割を担ってくれるのです。全てのVCがそうしたサポートをしてくれるわけではありません。それぞれ投資スタンスが異なるので、自身と相性の良いVCから資金調達を行う必要があります。ハンズオン:伴走者として、投資先企業に寄り添いサポートをしていくスタイルハンズイフ:重要な局面や、相談を受けた時のみサポートするスタイルハンズオフ:資金のみ注入し、後は最低限の監視しかしないスタイル近年シード投資を中心に行っているVCでは、ハンズオンを売りにしているところが多くなってきました。ステージが上がるにつれて、ハンズオフへと移行していくイメージです。VCはキャピタリストによって、投資領域が決まっていることもあります。ハードテック領域出身のキャピタリストが、Fintechやバイオ、ブロックチェーンの分野に対して、正しい投資判断をすることが難しいということは、容易に想像できるかと思います。この部分でも、スタートアップは事業領域に合ったVCにアプローチすることが重要となってきます。このようにVCとの相性という問題はあるものの、ぴったりのVCから資金調達をすることができれば、経営を助けてくれる良きパートナーとなってくれるというのが大きな魅力です。デメリット:短期的なリターンを求められるVCから投資を受けるデメリットとしては、短期的なリターンを求められるという点が挙げられます。これはファンドの運用期間にもよりますが、概ね5年~7年で具体的なイグジットを求められることになります。数十年スパンを想定するような足の長いビジネスモデルの場合、そもそもVCからの資金調達は難しいということです。時には起業家側の意向と真っ向からぶつかることもあります。革新的なビジネスモデルの飲食店があるとしましょう。その運営には創業者が長年積み上げてきたノウハウが詰まっており、他社が容易に追従できないものとします。した場合、創業者は自社で人を育て、全て直営店として事業を拡大し、時間がかかっても寡占市場を作り上げたいと考えるでしょう。VCからすればそんな時間は無いので、マニュアルを配ってフランチャイズ展開し、早急な事業拡大を迫るはずです。これは極端な例ですが、必ずしも起業家とVCが同じ方向性を目指せるというわけではないということです。時には意見が対立し、逆に事業拡大の足かせになるリスクも存在するということは、覚えておきましょう。CVC(コーポレートベンチャーキャピタル)とはCVCもVCの一種なのですが、事業会社が主に単独で出資しているという点が、金融系VCや独立系VCと大きく異なる点です。CVCはその目的も、他のVCと異なります。CVCが主に狙っているのは、キャピタルゲインなどのリターンというよりも、新規事業の創出や協業による本業の収益アップです。近年、国内市場は成熟してしまっており、ゼロから新規事業を生み出すのが難しくなってきています。海外では途上国を中心にビジネス拡大の余地は広がっているものの、そのスピード感は凄まじいもので、既にパイの奪い合いが始まっています。したビジネス環境の中で、事業会社単独ではスピード感を持って斬新なイノベーションを生み出すことが困難になっているという問題が出てきました。そんな中、活路を見出すために目をつけられたのが、ベンチャー企業への投資です。具体的には事業会社のリソースと、ベンチャー企業が持つ革新的なサービスを結びつけることで、シナジーを生み出すのが目的です。最終的には議決権の20%以上を取得し持分適用会社としたり、そのまま子会社化したりするなどのケースも散見されます。運用自体はVCに委託しているケースもありますが、子会社を作ったり、直接社内部門を作ったりして運用している場合もあります。このように利害関係が合えば、CVCはとても有意義な資金調達先となります。メリット:大企業との何かしら協力関係が築けるベンチャー企業にとって大きなメリットなのは、大企業のリソースが使えるということです。CVCのキャピタリストはハンズオンで、最大限シナジー効果を出せるよう支援してくれるはずです。販路も少なく知名度も低いベンチャー企業にとっては、それだけでも出資を受ける価値があるでしょう。デメリット:最低限プロダクトが無いと難しいCVCの投資ステージとしては、アーリーからが多くなっています。最低限はプロダクトが無いと厳しいということ。実はこの章ではスタートアップではなく、ベンチャー企業と記載していたのはそのためです。これはシードの段階では不確実性が強く、協業といった目的に辿り着けない可能性があるというのが大きな理由でしょう。大きなリスクを背負ってシードに投資するより、ミドルやレイターで株主となり、接点を持っておくだけでも十分といった判断もしているはずです。シードのスタートアップは、まず独立系のVCやエンジェルから資金調達することをおすすめします。近年はアクセラレータープログラムの運営もCVCは直接資金を投入しますが、もう少しライトな入り方として、アクセラレータープログラムを運営する事業会社も増えてきました。アクセラレータープログラムとは、いわばビジネスコンテストの一種で、選出した企業に期間を定めてハンズオンの支援を行うプログラムのことです。事業会社はこの機会を用いて、協業の可能性や将来的な資金注入を探っていきます。ベンチャー企業としても販路拡大、知名度アップといったメリットがあるので、積極的に活用すると良いでしょう。エンジェル投資家とはエンジェル投資家とは、個人の投資家を指します。資金もファンドを組成して集めてくるのでは無く、個人資金で投資を行っている方がほとんどです。そのため、投資できる資金量はVCに比べると小さく、数百万円~1000万円程度が多くなっています。多くのエンジェル投資家はバイアウトやIPOで多額のキャッシュを得た経験があり、起業家への支援にも積極的な人が多いです。中にはとても知名度が高い人もいて、「あの〇〇さんが投資している会社」というだけで、次のステージにおける資金調達がしやすくなったりするケースもあります。VCよりは資金調達のハードルが低いので、起業直後はエンジェル投資家から出資を狙うのも良いでしょう。上述の通り、エンジェル投資家は1回の投資金額が少ないこともあって、シード投資に積極的です。場合によってはプレシードと呼ばれる、法人化前の個人に対して投資をしてくれることもあります。プレシードで出資を受けるためには、経歴やスキルが魅力的だったり、良いアイディアを持っていたりする人に限られます。VCだけでは資金が回らない、より初期段階の0→1フェーズをサポートしてくれる存在として、エンジェル投資家は重要な役割を担っています。デメリット:中にはエンジェルの顔をしたデビルもいるエンジェル投資家の中には、自身で投資先の会社を操ろうとする、デビルとも言える存在もいます。初期段階で多くの株式を握ったり、大したリソースを提供しないのに役員として参画し、多額の報酬を得ようとしたりする存在です。エンジェル投資家もボランティアで投資を行っているわけでは無いので、後々のリターンを期待しています。純粋に会社の成長をサポートしてくれるのなら良いのですが、場合によっては起業家の無知をいいことに、その企業を利用しようとする人もいるということです。投資条件として「共同創業者になってあげる」「役員として入ってあげる」などと言い、近づいてくる人には注意しましょう。起業家自身も、スタートアップ界隈の相場や動きというものを把握しておくことが大切です。株式投資型クラウドファンディングとはインターネット上で情報を公開し出資者を募り、上場前に第三者から資金調達をするのが、この株式投資型クラウドファンディングという方法です。2015年5月に金融商品取引法が改正され、個人投資家も1社あたり年間50万円を上限に未公開株が買えるようになったことで登場しました。通常のクラウドファンディングとの違いは、出資者に対するリターンの部分です。クラウドファンディングではリターンとして、完成したプロダクトそのものを、無償や優待価格で提供するのが一般的です。一方で、株式投資型クラウドファンディングのリターンは、VCやエンジェルといった投資家と同じく、イグジットの際のキャピタルゲインがメインとなります。今までtoB向けのサービスではリターンを用意するのが難しく、あまりクラウドファンディングが利用されてきませんでした。株式投資型クラウドファンディングでは、サービス内容に関わらず、事業内容が良ければ資金を調達できます。いった意味で、株式投資型クラウドファンディングは資金調達の門戸を更に広げた手法であるといえます。メリット:社会的意義が高ければ資金が集められる株式投資型クラウドファンディングの場合、社会的意義が高ければ資金を集められる点が、大きな魅力です。クラウドファンディングでは、「共感」や「応援したい」といった気持ちで投資してくれる方も多くいます。ニッチなものや、公共性の高い事業で資金調達を考えている場合、株式投資型クラウドファンディングがおすすめです。デメリット:事業内容を公にする必要がある株式投資型クラウドファンディングのデメリットは、インターネット上に事業詳細を公表しなければならない点です。インターネット上で公表するということは、アイディアを模倣される危険性があるということです。起業家が独自の経験から、長年かけて具体化した画期的なビジネスモデルであっても、まずは公表しなければ出資者が集まりません。事業化に独自のネットワークやノウハウが必要で、その人でなければ成功できないものなら問題ありませんが、アイディアとスピードだけで勝負するような場合は注意が必要です。株式投資型クラウドファンディングを利用するにあたって、公表するリスクがあるということは、頭に入れておきましょう。ここまでは投資家別に、その目的の違いなどを説明してきました。自身のビジネスモデルと相性の良い投資家がわかってきたのではないでしょうか。冒頭で触れた通り、エクイティファイナンスでは一度失敗すると、その挽回がとても困難という負の側面があります。エクイティファイナンスを実行するにあたっての、具体的な注意点を解説していきます。エクイティファイナンスで資金調達を実施する際の注意点ここからはスタートアップがエクイティファイナンスによる資金調達を実施するにあたって、注意すべき点を解説してきます。内容としては以下3点です。秘密保持契約(NDA)を結ぶ資本政策を考えて調達する優先株式の内容を吟味する特に資本政策については、事業計画とあわせて検討していく必要があります。具体例も挙げながら説明していきますので、最後までお読みください。秘密保持契約(NDA)を結ぶまず1点目の注意点としては、投資家と話しをする際は、なるべく秘密保持契約(NDA)を結ぶことです。株式投資型クラウドファンディングではビジネスモデルの公開が前提となるのでしょうがないのですが、そうでない場合は秘密保持契約を結んでおいた方が無難です。プロダクトの無いスタートアップにとっては、ビジネスアイディアこそが価値の源泉です。万一情報が洩れ、他社に模倣されると、唯一の武器を失うことになりかねません。エンジェル投資家の章でもお伝えした通り、残念ながら投資家も全員が善人というわけではないのが実情です。キャピタリストやエンジェル投資家は人脈も広いので、競合と知り合いだったり、場合によっては競合へ出資していたりすることも考えられます。いった場合、みすみす競合へ情報を渡すことになりかねません。情報漏洩は裏を取るのが難しいので、秘密保持契約によって100%防げるとは言い切れませんが、何も無いよりはあった方が良いです。スピーディーに話を進めるなら、口頭で伝え、その打ち合わせ自体を録音しておくだけでも良いでしょう。いずれにしても、情報管理の意識は強くもっておくことが必要です。資本政策を考えて調達する最も注意すべき点なのが、この資本政策です。投資家に言われるがまま株式を渡していると、いつの間にか事実上の経営権を失っていたということにもなりかねません。第三者割当増資の章で説明した通り、エクイティファイナンスで資金調達をするということは、株式を追加発行するということを意味します。資金調達をすればするほど、創業者の持株比率はどんどん低くなっていくということです。Valuation:新規投資後の企業価値それぞれプレバリュエーション、ポストバリュエーションと略されますが、VCが「貴社のバリュエーションを教えてください」と言ってきた時はプレバリュエーションの方を指します。具体的に例を挙げて考えていきましょう。現在の状況を以下のように仮定します。持株比率:創業者が100%この時、エンジェルから1,000万円調達でき、1,000株を新規発行する必要が出てきました。すると、各々の数値は以下のように変化します。エンジェル...1,000株÷1.1万株≒9%その後、事業は順調に拡大し、プレバリュエーションは次のように変化したとします。エンジェル...約9%ここでVCより3億円調達できたとしましょう。今度は3,300株新規発行する必要があるので、数値は以下のように変化します。VC...3,300株÷1.43万株≒23%<スタートアップはこのように資金調達を繰り返し、最終的にはIPOを目指します。ここで重要なのは、持株比率です。創業者の持株比率が70%まで低下しているのがわかりますね。別の記事で詳しく説明しますが、この持株比率が50%を下回ると、経営権を失うことになります。このようにエクイティファイナンスによる資金調達にあたっては、資本政策表を作り、計画的に調達していくことが重要です。自社株買いを行って持株比率を回復させる方法もありますが、それには多額のお金が必要になります。そもそもお金が無くて資金調達をしているのですから、その難しさは容易に想像できるかと思います。資本政策は失敗が許されない部分なので、CFOや顧問税理士などと良く話し合って決めるようにしましょう。優先株式の内容を吟味するスタートアップが投資家から出資を受ける際は、ほぼ間違いなく優先株式の発行を求められます。要求される内容は投資家によって異なりますが、その優先株式がどのようなものかということは、必ず把握しておくようにしましょう。優先株式の種類や内容については別の記事で紹介しますが、残余財産の分配などは、イグジットがバイアウトになった際に大きく影響してきます。晴れてイグジットになっても、起業家の手元に残るお金がわずかでは苦労が報われません。この部分は顧問弁護士などとよく相談し、交渉を進めるようにしましょう。それでは最後にまとめで締めたいと思います。まとめいかがだったでしょうか?この記事ではエクイティファイナンスの概要から、投資家の種類、そして出資を受ける際の注意点について解説をしてきました。大事なポイントは、次の3点です。スタートアップがエクイティファイナンスで資金調達を行う場合、基本的には第三者割当増資を使う投資家の種類によってメリット・デメリットがあるので、ステージに合わせて最適な投資家へアプローチすることが重要となるエクイティファイナンスではミスが許されないので、事業計画書と共に資本政策についても計画を立てておくこの記事を参考に、是非資金調達を成功させてください。2020/2/17現物出資の対象資産や手順とは?|現物出資を会社設立で利用するメリットも解説2020/2/14小規模企業共済って?わかりやすく徹底解説!2020/2/10資金繰り表のすべてがわかる!資金繰り表を徹底的に解説コンタクトご相談・ご質問など、お気軽にお問合わせください。