一般的には、それよりも広く執行役員までを含めて解釈されることが多いが、これらは会社法の「役員ではない」ことに留意すべきである。役員は、経営者であり従業員ではない。従い、従業員から役員に昇格する際には、一旦、会社を退職する。退職金のある会社では、退職金を受け取ることになる。従業員としての身分は一切失われる。このことを十分に理解せず、ただ漫然と従業員の延長上だと考えていると、誤解を招いてしまう。誤解を招く根本は、役職や呼称である。会長や副社長、専務や常務、執行役や執行役員である。なければ、それは役員ではなく、従業員その他である。役員か否かを見分けるには、取締役会に出席し、議決権を持つか否かである。議決権は一人1票である。以下の説明では、「役員」という言葉が使用される場面を説明しているに過ぎない。「経営者」か「従業員」かで判断するなら、会社法からの解釈が、過去の様々な判例からみても妥当であろう。執行する社員、監事若しくは監査役若しくはこれらに準ずる者、支配人又は本店若しくは支店の事業の主任者をいう(独占禁止法第2条第3項)。名称で、事実上役員会に出席するなど会社の経営に実際に参画している者をいう。名称のみを有する者は、従業員であって役員ではないとしている。役員等=機関編集しばしば間違って理解されているが、会社法上のこれら役員等は会社の「機関」であって役職ではない。いった「職位」とは異なる。いった序列を設けることは、法の定義からは誤った用い方であると言える。混乱を招く説明とはなるが、例えば取締役会設置会社において、取締役会という機関は「会社の業務執行の決定」「取締役の職務執行の監督」という重要な役割を担っているが、この取締役会の決議は出席取締役の過半数(もしくは定款で定めた割合)の賛成で行われ、各取締役の議決権に優劣はなく代表取締役といえども議決権の上では同列である。多くの企業では取締役間に厳然とした序列が存在するため上位職者の意に反した意思表明を行うことは実質的に困難であり、このことからも取締役の中に序列を設けることは会社の重要な意思決定や監督機能に少なからず悪影響を及ぼすことが分かる。これが、日本において「経営と執行の分離が為されていない」と言われる所以であり、この問題の解消を目的として「執行役員」制度を導入した企業も少なくないが、執行役員の前に「取締役」と冠されない限り、単に取締役クラスと部長クラスの間に新たな階層が増えただけである。日本においては、前近代の"ゲマインデ"(村落共同体。いわゆる「ムラ社会」)の構図がそのまま企業に踏襲されたため─それは日本企業の強さの源泉でもあるが─、欧米型のガバナンス(企業統治)制度の本質的な理解が一部欠落したまま現在に至っている。このため、機能集団たる欧米の企業とは組織の在り様が根本から異なっており、そもそも多くの日本企業では「経営と執行の分離」がそれほど重要だとは考えられていない。役員は、会社の実質的所有者である社員(株主)とは必ずしも一致しない。会社法では、株式会社の所有者である株主と、会社の経営者が異なる事を原則としており、これを「所有と経営の分離」という。これは、広く資本を集めるために、株主には出資額での有限責任のみを求め、経営は経営能力のある人に委任できるようにするためである。3つのみを指す特に株式が自由に譲渡できる公開会社である株式会社においては、取締役の資格を定款で株主に限定することができない(331条2項)。株式が自由に譲渡できない非公開会社の場合や、公開会社であっても所有者と経営者が結果的に一致することまで妨げるものではなく、現状としてほとんどの株式会社では所有者と経営者が同一の場合が大多数である。法律上の「社員」とは、株主を指す。従業員を指さないことに注意したい。会社との契約関係は、従業員が会社とは雇用契約を締結するのに対して、役員は会社とは委任・準委任契約としての性質を持つ任用契約を締結する。役員は、一般的には、労働基準法上の労働者には該当しない。同法第9条の「使用される」とは、会社や上司の指揮監督の下での労働のことをいうのに対して(出典[1])、以下に挙げるように、役員の業務は、いずれも上司の指揮監督の下の労働にはあたらないためである。取締役は、業務を執行する(会社法第348条、第363条)取締役会設置会社の取締役は、取締役会の構成員として取締役の職務の執行を監督する(会社法第362条)監査役は、取締役の職務の執行を監査する(会社法第381条)そのため、役員は、労災保険の適用を受けず、雇用保険の被保険者ともならない。取締役であっても、業務執行権や代表権を持たない者が、工場長、部長等の地位を兼ねて、(社長等の)指揮命令の下に労働に従事し、労働の対価として賃金の支払を受ける場合、その限りにおいては、労働基準法上の労働者となる(昭23.3.17基発第461号)。地位においては、労災保険の適用を受ける。使用者たる地位における賃金の額が役員たる地位における報酬の額を上回り、就業規則等の適用が一般の労働者と同様に適用されている者については、雇用保険の被保険者となる(出典[2])。法人税法においては、法人税法上の役員(みなし役員を含む。使用人分給与)以外の役員報酬は損金不算入という規定がある(法人税法34条)。良く誤解される執行役は、役員等(「等」が付く)として規定され役員とは区別される。一方で、一般に使われる社長、専務及び常務などの役職は法律上規定されているものではなく、法律上は定義がない(#会社法に規定のない内部的職制を参照)。社長・専務等の呼び方は、世間一般的に常勤役員であることを指すものである。社長と呼称する者は代表権があるものと推定させたり(表見代理)、専務や常務等の呼び方は序列を意識させたりするものであるため、代表権の無いものを社長と称したり、専務と常務の序列を入れ替えて称したりすることは、会社の統制上は避けるべき行為といえる。中小企業において、会長とは、一線を退いた創業者や前社長を指す場合が多く、代表権が無い場合があるため注意すべきである。「#会社法に規定のない内部的職制」節も参照。組織をどのようにするかで権限が異なるため、会社法における取締役の一義的な定義は困難である。おいては、取締役とは会社において内部的な業務執行を行うとともに、対外的に会社を代表する必要的常設機関である(348条・349条)。この場合、取締役は1人以上でよい。おいては、取締役は取締役会の構成員である。この場合、取締役は3人以上でなければならない(331条4項)。おいては、原則として各取締役が会社の代表権を有している(会社法349条1項・2項)ため、代表取締役は定款に定めることで任意に設置できる(会社法349条3項)。委員会設置会社においては、取締役には業務執行権がなく(415条)、代表権は代表執行役が有するため、代表取締役は設置できない。その他の使用人となったことがない者のことである(会社法2条15号)。社外の者が取締役会の構成員になることで、会社の業務執行の適正さを保持させる趣旨である。この定義に当たれば社外取締役なので、業務執行をしていなければ就任から何年経っても社外取締役であるし、親会社の役員も子会社の社外取締役になりうる。役員等(「等」が付く)であり、「取締役」でない者は会社法の役員ではない。執行役は、委員会設置会社の業務執行をおこなう機関である(418条)。委員会設置会社においては、業務の意思決定と執行が分離される。前者は取締役会が、後者は執行役が担当する。一種であり、会社法では役員等(「等」が付く)であり、「取締役」でない者は会社法の役員ではない。代表執行役は、委員会設置会社において会社を代表する権限を有する執行役である(420条)。取締役会設置会社における代表取締役に相当する。取締役の業務執行を監査する会社の機関である(381条)。設置が義務づけられる(327条)。監査役を設置している会社のうち、監査役に業務監査権を認めている会社を監査役設置会社という(会計監査しかできない監査役が設置されていても、会社法上は監査役設置会社ではない)。なければ会計参与にはなれない(333条1項)。会社法においてはじめて設けられた新しい制度である。規定のない名称は会社が自由に付けられるので、必ずしも一義的な定義があるわけではない。会社によって使われ方がまちまちである。以下では、比較的多い使われ方の説明をする。下記の役職のほか、最近は欧米企業で用いられているチーフ・オフィサー(最高責任者)の名称を使用している企業も多く見られる。でない者は、会社法の役員ではない。会長とは、日本の会社においては一般に社長より上位の役職であり、社長を退いた前社長が就く肩書として用いられる。複数の企業を傘下に置くグループ全体の長であることを示すために会長を使用する例も多い。この場合、グループ各社の持株会社であるホールディングス企業の代表取締役を兼任することもある。会長が会社全体の戦略を指揮し(CEO)、社長が日常の業務執行を指揮する(COO)といった分担をすることもあり、その場合は会長が事実上の最高責任者である。「会長」という役職について会社法では特段定義付けされておらず、その地位の上下、権限や責任の軽重などは個々の会社の任意である。会社法に定義が明記されない全ての肩書に当てはまる。取締役を兼任すること、またはしないこと、代表取締役であること、そうでないことも、いずれもまた任意である。(前述のCEO/COOも、会長/社長でなく社長/副社長であっても良い)相談役的な位置付けであることもあれば、いわゆる「院政」を敷くために便宜上用いられることもある。かたや、実質的な権限は取り上げた上で会長という肩書をもって形式上祭り上げておく名誉職の場合もあり、その位置付けは個々の会社によって様々である。大企業の場合は、たとえ第一線から退いた場合であっても大きな影響力を持ち敬意をもって遇されることも少なくないが、一方で街の中小企業でも用いられることの多い肩書である。(オーナー企業における引退した前社長等)なお、「会長」が取締役会の会長である旨の記述も散見されるが、これは誤りである。取締役会には「議長」はいても「会長」は存在しない。取締役会の決議はあくまでも出席取締役の過半数(もしくは定款で定めた割合)で決まるものであり、議決権という意味では各取締役は同列であり法的に地位の優越はない。社長編集この役職や呼称であっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。社長は、文字通り、会社の長である。銀行では、頭取と呼ぶところが多い。社長は、通常は代表権を有する取締役(代表取締役)または執行役(代表執行役)である。会社内部の名称であるから、取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である必要は法律上はない。代表権がなくても表見代表取締役(354条)、または表見代表執行役(421条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合がある。業務執行を取締役でも執行役でもない社長に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が社長の選任及び解任を行う。委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる(第416条)。これは、ライブドア事件に関与したとして主だった取締役が退任した結果、社長たる人材が取締役から居なくなってしまったため、2006年1月24日に執行役員のまま社長に就任したことによる。暫定的な措置であり、同年6月14日の株主総会で取締役に選任されている。社内に社長等、会社の長を名乗る人がいない状態である社長なしの会社であっても問題はないが、事実上のリーダーを制定するために、代表取締役または他の役員等から社長を選任するのが一般である。副社長編集この役職や呼称であっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。1人とは限らず、大規模な企業では2人以上を置く場合もある一方、小規模な企業では置かないことが多い。副社長は、通常は取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である。会社内部の名称であるから、取締役(代表取締役)や執行役(代表執行役)である必要は法律上はない。代表権がなくても表見代表取締役(354条)、または表見代表執行役(421条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合がある。業務執行を取締役でも執行役でもない副社長に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が副社長の選任及び解任を行う。委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる。これらの役職や呼称があっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。会社の業務全般の管理を担当し、社長を補佐する役員。会社法の施行前の旧商法では代表権がなくても表見代表取締役(旧商法262条)として、取引相手から会社の責任が問われる場合もあったが、会社法では明文から「専務」の文言は外されたため(354条)、代表権のない取締役に専務取締役の名称を付したとしても会社の責任は問われなくなったと言える。業務執行を取締役でも執行役でもない専務執行役員に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が専務執行役員の選任及び解任を行う。委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる。常務との関係は、本来は担当職務の違いに過ぎないが、一般には常務よりも専務の方が上位として扱われる場合が多い。執行役員編集この役職や呼称があっても、「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。会社の業務執行を行う重要な使用人の役職。会社法の執行役とは異なるので注意。業務執行を取締役でも執行役でもない執行役員に委任する場合、会社の重要な使用人(第362条)として、取締役会が執行役員の選任及び解任を行う。委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、選任及び解任を執行役に委任することができる(第416条)。近年は、取締役会の意思決定を迅速化するためと取締役の過大な責任を避けるため、取締役の数を絞る傾向がある。そのため、取締役ではない役員待遇の幹部従業員にこのような地位を与える。日本ではソニーが初めて執行役員制度を導入した。取締役への就任は株主総会の承認が必要だが、執行役員の任用は株主総会の承認は必要ない(これにより、和歌山電鐵では駅長猫「たま」が2010年1月に就任している[4])。ソニーの動きに追従して、多くの企業が執行役員制度を導入したが、本質的な改革になっていないという声がある[5]。上級職も設けられており他社の執行役員に相当する。これも会社法上の役員にはあたらない。これらの役職や呼称があっても、「監査役」または「取締役」でない者は、会社法の役員ではない。相談役と顧問は、会社に助言を行う役職である。相談役は、法律上の役員であるケースと役員ではないケースがあり、顧問は役員ではないことが通常であるが、先の経営中枢が「院政」を敷く場合もあり、各企業の内情・実勢を見ないと判断できないものである。相談役は、社長や会長などが経営の第一線を退いた後に就く名誉職的な側面が強く、いわゆる「大所高所からの助言」が求められることが多い一方、必要に応じて経営上または企業の運営上の重大な問題に関して大胆な助言を求められたり、社内が割れるような紛議があった際にはその調停にあたったりもする。ある一方、相談役が取締役ではないケースもある。顧問は、社外の専門家に顧問を委嘱し顧問契約を締結するケースの他に、外部から招聘されて近々取締役に選任される予定の者が、次期株主総会までの間の短期間だけ就く一時的・便宜的な役職の場合もあれば、大企業同士の合併などによって新企業では経営の実務から閉め出されてしまった旧企業の元専務取締役などを、新企業の取締役を兼ねた「常任顧問」として処遇するための半恒久的な役職の場合もある。いずれの場合も、顧問はその者本人の専門知識や社内経験にもとづいた実務的で日常的助言が求められることが多い。創業者や企業の発展に多大な功績のあった特別な社長や会長などは、経営の第一線を退いた後もしばらくの間は取締役を兼ねた「最高顧問」として処遇される場合がある。「最高」でも「顧問」であることに変わりはなく、最高顧問が新経営陣の企業経営に容喙したり掣肘を加えるようなことは稀である。最高顧問の設置は多くの場合、伝説的な旧経営者を引き継いだ比較的無名の新経営者が、株主や取引先に要らぬ不安を与えないように当面の間だけ担いでおく御輿的な側面が強い。任期を満了した最高顧問が今度は相談役に横滑りという例がよく見られるのはこのためである。取締役でない場合、顧問は会社経営に関して法的な責任と権限は無いが、顧問が取締役である場合は、取締役としての法的な義務および責任が課せられる。取締役ではない相談役や顧問と企業との関係は、顧問契約を締結する場合や、会社との間に雇用関係が存在し法律上は会社の「従業員」である場合の他に、顧問が会社から報酬を得ない場合には単に名前だけの顧問のケースもある。した曖昧な制度がコンプライアンス違反に繋がる事例もしばしば見受けられる。本来のルールからは意思決定に関与しないはずのOB・大御所からの指示により、企業の方向性に影響を与える場合があるからである。東芝は2015年に発覚した長年にわたる粉飾決算などの不正会計問題の指摘を受けて、相談役制度を廃止することを検討。これにより同社元社長・会長でもある西室泰三も2016年内に退任することになった。東芝は当時2人の相談役のほかに、2人の特別顧問、2人の常任顧問、14人の顧問を抱えており、会計不祥事に関連して経営体制に対して社会的な批判を浴びた[7]。2017年、上場企業の株主総会で顧問・相談役の廃止を求める株主提案が見られたほか、自発的にポストの廃止に向けて検討を始める企業も現れた。日本政府は2018年初頭を目途に、相談役や顧問が就任する際には業務内容などを開示するよう義務付けることを検討している[8]。)では、会社の役員にあたるものとして、会社(公司)の取締役(董事)、監査役(监事)、執行役員(高级管理人员)について、選任および解任、職務や権限、資格および義務、法的責任などの定めがある。Act)を参考にしている。corporate、中国語:法人團體)について、取締役(英語:director、中国語:董事)、支配人(英語:manager、中国語:經理)および書記役(英語:secretary、中国語:秘書)をいう(1974年第80号第2条増補より)と定めている。director、中国語:影子董事)で、会社条例が定めた規定の拒絶又は違反を知りながら故意にそれを承認又は許可した者をいう(2003年第28号第114条改正より)と定めている。法人の業務を執行し、法人を代表する責任者である。一般に法人の理事に相当し、法人が会社(公司)の場合は取締役に相当する。董事局の構成員としてこれに出席しその決議に参加する。会社(公司)以外の法人では、法文上の董事の実務上の肩書きとして理事を使うことがある。)には、会社の取締役(董事)の定めがある。(director)に相当する。corporate、中国語:法人團體)の役員(英語:officer、中国語:高級人員)に含むと定められている。職制上の名称にかかわらず、取締役(英語:director、中国語:董事)の地位を有する者をすべて含むと定めている。directors、中国語:董事局)の構成員としてこれに出席しその決議に参加する。company、中国語:私人公司)以外の会社の取締役(英語:director、中国語:董事)は、主に会社条例の第153条に定められており、私人会社でない会社は、最少2名の取締役(英語:director、中国語:董事)を置くことを要する。company、中国語:私人公司)の取締役(英語:director、中国語:董事)は、主に会社条例の第153A条に定められており、私人会社は、最少1名の取締役(英語:director、中国語:董事)を置くことを要する。法人の董事から選定されて、法人の業務を執行し、法人を代表する責任者である。法人の代表理事又は理事長に相当し、法人が会社(公司)の場合は代表取締役に相当する。法人の理事会(法人が会社の場合は取締役会)にあたる董事會又は董事会を設置する法人では、一般に董事會又は董事会の会長としてこれを主宰する。会社(公司)以外の法人では、法文上の董事の実務上の肩書きとして理事長を使うことがある。directors、中国語:董事局主席)に相当する。取締役会長に相当する。)には、会社の取締役会長(董事长)の定めがある。定款(章程)の定めにより法定代表者になることが出来る。一般に法人の董事から選定されて、法人の理事会(法人が会社の場合は取締役会)にあたる董事局の議長としてこれを招集し開催する。法人の理事長に相当し、法人が会社の場合は取締役会長に相当する。directors)に相当する。一般に法人の董事から選定され、董事長が不在又は事故により職権を行使できない時に董事長を代理する。法人の副理事長に相当し、法人が会社(公司)の場合は取締役副会長に相当する。会社(公司)以外の法人では、法文上の董事の実務上の肩書きとして副理事長を使うことがある。取締役副会長に相当する。)には、会社の取締役副会長(副董事长)の定めがある。一般に法人の董事から選定され、法人の日常の業務を執行する。会社(公司)以外の法人では、法文上の董事の実務上の肩書きとして常務理事を使うことがある。会社(公司)の業務を執行する董事である。業務を執行する取締役に相当する。中華人民共和国おいては、小規模の有限責任会社では取締役会(董事会)を置かず、1人の執行董事(执行董事)を置き、定款(章程)の定めにより、執行董事(执行董事)が単独で取締役会(董事会)の職務を行うことができる。執行董事(执行董事)は支配人(经理)を兼任することが出来る。