弁護士プロフィールを見る1.「メーカーがサービス会社になる」は、米GEの前CEOのジェフリー・イメルトの言であるが、これに限らず、今や、インダストリー・インターネットや、ドイツのインダストリー4.0といわれているとおり、世界中でイノベーションの嵐が吹きまくっている。メーカーは、もはや、「いいものを作れば売れる」と威張っていては競争に取り残される。消費者の趣向、需要に直接応じられる、「売れるものを作る」のでなければ、市場から淘汰される時代なのだ。2.2017年9月14日、世界最大の食品メーカーであるネスレ(スイス)が、高級コーヒーのカフェを展開する米国のブルーボトルコーヒーを買収したというニュースが飛び込んできた。ブルーボトルコーヒーの創業は2002年だが、米国西海岸を中心に店舗展開を拡大し、東京にも進出して高級感のあるカフェを展開し、話題になっていたところだ。同時に、オンラインショップで、スーパープレミアルなコーヒー製品も販売している。ブルーボトルコーヒーは時流に乗って、今後の展開が期待されるが、所詮、新興のベンチャー企業である。世界最大の食品メーカーのネスレが買収したかといえば、「サービス業になる」ためである。これ以前にも小売業を買収しているし、今後も、サービス業の買収を仕掛けていくはずである。3.ところで、今回の買収は、買収価格4億2500万ドルで、ブルーボトル株の68%を取得したと、欧米メディアは伝える。日本の感覚だと、超大企業に株の68%ももたれると、子会社化して、成長の勢いが阻害されるのではないかと心配になるが、それは危惧であろう。欧米企業は、ベンチャー企業の育て方をよく知っている。事実、ネスレ側は、今回の買収に当たり、経営には関与しないと強く表明している。新興企業を育てるためには、これが原則である。経営関与は、頼まれたときか、企業実績が悪化した時だけに限られるべきなのだ。アメリカの会社法も、このことをよく心得ている。州によって内容は異なるが、所有と経営の分離が徹底しており、68%、つまり、株式の3分の2を確保しても、株主による会社支配はできない。定款変更に対し、拒否権はあっても株主提案権はなく、取締役選任も会社提案が通りやすい仕組みになっているのだ。その代わり、株主が会社経営に不満であれば、容赦なく株を売却してしまうのがアメリカだ。4.日本の事情からすれば、買収でなく、新規株式公開(IPO)をすればいいのではないかとの意見も出そうだ。確かに、日本のベンチャーはIPOが好きだ。ベンチャーキャピタルもそれを期待するし、ベンチャー側も、それが成功の証だと信じている。世界レベルでみると、ベンチャー企業はIPOに慎重だし、ベンチャーキャピトルは、新たなスポンサーに売却して、創業資金を回収しようとする。公開すると、株主の意向を気にせざるを得ず、リスクのあるイノベーションに挑戦できなくなるからだ。5.いずれにしても、本件の買収は、ガラパゴス状態の日本の企業社会にとり、貴重な教訓を与えれてくれる、価値ある教材になるはずである。M&A情報広場M&A情報広場は、より多くの人々にM&Aについて正しく理解していただき、少しでも皆様の事業の発展や存続にお役立ていただくことを目的として運営しています。