NewsCFOに役立つニュースをアカデミック&実務の視点から「解きほぐし」ます。康樹コメントはありません日立製作所は子会社の日立マクセルを再上場させる。東京証券取引所に申請しており、来月にも上場する見通し。時価総額は1000億円を超えるとみられ、日立は98%を持つマクセル株のうち7割程度を売却し連結子会社から外す。「マクセルは磁気テープやレンズなどの光学部品が主力製品であり、日立グループの成長戦略において相乗効果が期待しにくくなっていた。社名は日立マクセルのまま維持する。日立は株式の売却により700億~800億円程度の資金を得る見通しだ。マクセルは持ち分法適用会社となる。」(前掲紙)日本では課税上の問題があり、スピンオフ(典型的には子会社株式を親会社株式に分配するという形で実行されます)を選択することはできません。仮に無税でスピンオフを行うことが可能だとして、株主価値を創造するという点でスピンオフが勝っていると判断されても、700億〜800億のキャッシュを獲得する途を捨て、スピンオフを実行するでしょうか?もしそのような意思が少しでもあるなら、日立のマネジメントから、何故無税でスピンオフが行えないのか、という批判の声が聞こえてくるはずです。残念ながら、そのような声は聞かれません。株主価値に軸を置いた財務戦略を立案し、実行する、そういったグローバル企業に必須の姿勢は、まだまだ日本企業には見られません。康樹コメントはありませんコニカミノルタホールディングス(HD)は10日、2013年4月1日付で子会社7社を吸収合併すると発表した。社名も「コニカミノルタ」に改める。2003年の旧コニカと旧ミノルタの統合以来維持してきた純粋持株会社制をやめる。主力の事務機事業に注力。意思決定を迅速化して新規事業に人材などを機動的に配置できるようにする。「コニカミノルタHDは2003年の統合以降。2006年に一眼レフカメラ事業をソニーに売却して、カメラや写真感光材料の事業から撤退するなど、事業の取捨選択を進め、中核の事務機事業を強化してきた。」(前掲紙)2003年1月7日に発表された「コニカとミノルタの経営統合について」を見ると、統合は、対等の精神で行われることが強調されています。各事業会社をぶらさげるスキームが採用され、統合作業はこの事業会社単位ごと行われました。今般の純粋持株会社廃止は、10年かかって漸く統合作業が完了したことを表しているのだと思います。2003年1月7日のプレスリリースには、取締役の構成はコニカとミノルタ両社同数とすることが書かれています。今はどうなっているかなと現在の取締役の状況を調べてみると、次のようになっています。康樹コメントはありません日本製紙グループ本社は25日、洋紙をつくる完全子会社の日本製紙と、2013年4月1日に合併すると発表した。日本製紙が存続会社となって上場し、2001年に導入した純粋持株会社の体制はやめる。日本製紙グループ本社は、2001年に日本製紙と大昭和製紙が株式移転による共同持株会社方式で事業統合した際設立された純粋持株会社です。今回の合併により、10年以上かかって漸く経営統合が完了したということなのかもしれません。合併の要旨は次の通りです。日本製紙を存続会社とする吸収合併方式で、当社は解散により消滅いたします。株を乗じた額と同額)となります。響の分析を依頼し、分析資料を受領しました。領した分析結果等を総合的に勘案して上記のとおり合併比率を決定しております。当社が保有する日本製紙株式は、合併効力発生日において日本製紙が保有する自己株式となりますが、当社は本合併により、当該株式の全てを新株発行に代えて全て日本製紙グループ本社の株主(ただし、日本製紙グループ本社を除く)に割当て交付いたします。[PDF])完全子会社である日本製紙が存続会社となるので、合併に際し日本製紙は日本製紙グループ本社が保有する日本製紙株式を自己株式として受け入れることになりますが、これを合併対価として日本製紙グループ本社の株主に交付するということです。関する適用指針」に定める共通支配下の取引に該当します。個別財務諸表上は、親会社から受け入れる資産及び負債は帳簿価額により計上し、親会社が所有していた子会社株式を自己株式として株主資本から控除します。移転された資産及び負債の差額が純資産として処理されます。(適用指針210項)連結財務諸表上は、親会社が子会社を吸収合併したのと同様の処理になり、合併前の連結財務諸表の帳簿価額が引き継がれます。康樹コメントはありませんセブン&アイ・ホールディングスとイオンが苦闘している。国内消費の成熟を乗り越えようとM&Aなどで拡大路線を突き進んできた結果、ここへきてその非効率性が浮き彫りに。2007年2月期に営業最高益を記録した後は足踏みが続き、米タルボットの売却や西武百貨店の店舗閉鎖などに追い込まれた。収益力や財務力では差があるものの、「グループ力」のテコ入れが課題だという点は共通する。持株会社のあり方を含めた抜本的な経営体制の見直しが、待ったなしだ。海外でも子会社が4社上場している。上場益を出店など成長投資に充てる前向きな目的もあったが、今では少数株主が増えたことで利益の社外流出を招くマイナス面が指摘されるようになった。前期末の少数株主持分は2,838億円で純資産の実に4分の1。税引後利益の約3割が少数株主利益として流出している。中でも「本体との関係性が強く、完全子会社すべき」(国内証券)と指摘されるのが中核子会社のイオンモール。イオンモールの今期の予想純利益は前期比1%増の216億円で、イオン連結(75億円~150億円)を上回るグループ最大の稼ぎ頭だ。(中略)イオンモールを株式交換で完全子会社化すると、イオンの発行済株式数(約8億株)は約2割増えるが、それでも今期の1株利益は約18円~26円(のれん代償却を除く)とイオンの会社予想(9.8円~19.6円)より増える」(前掲紙)イオンの2010年2月期の予想1株利益は、9.8円~19.6円。株価が924円(2月23日終値)なので、PERは47.1倍~94.2倍の水準です。イオンモールの2010年2月期の予想1株利益は、118.71円。株価が1,620円(2月23日終値)なので、PERは13.6倍の水準です。ところで、自社よりも低PERの会社を合併又は株式交換で買収すれば、必ず自社のEPSは上昇します(のれん償却費を計上しないと仮定した場合)。これはコングロの算術とも呼ばれ、1960年代にEPSの成長を目的に多数のコングロマリット企業群が誕生しました。「もっともこうしたコングロマリット・ブームは長続きしなかった。財務会計ルールの不備と投資家の一時的な錯覚につけこんだコングロ企業のゲームのルールは、やがて投資家の気がつくところとなり、1960年代末には相場下落とともに馬脚を現し、成長の息の根を止められてしまった。)完全子会社化は良いのですが、EPSが改善するからといって、価値が創造されることにはならないことに注意が必要です。康樹コメントはありません三越伊勢丹、傘下の三越7店舗他を分社化三越伊勢丹ホールディングスは24日、傘下の三越の地方7店舗を分社化すると正式に発表した。受け皿となる新会社を10月に設立したうえで、2010年4月に札幌店(札幌市)や松山店(松山市)など対象店舗の運営を新会社へと引き継ぐ。地域の実情に合わせた営業体制を作り、経営コストの圧縮につなげる。地域ごとに店舗経営の独立性を高め、収益の状況に合わせて賃金の水準を変更したり、地域の消費事情に合わせた販売戦略を立てられるようにすることを目的とした再編です。具体的には以下の手順で行なわれます。伊勢丹から静岡伊勢丹及び新潟伊勢丹に係る経営管理及び営業支援業務の一部を承継して、両社を直接子会社とする。この再編は無対価の吸収分割により行われます。2.平成22年4月(予定)に、株式会社三越(以下「三越」という。して弊社直接出資の新会社7社を設立する。これにより、平成20年10月に三越伊勢丹HDと直接の資本関係となった株式会社ジェイアール西日本伊勢丹(以下「WJRI」という。