契約書の種類(2)江口佳実カンタン法律文書講座2010.10.29第7回から、いろいろなタイプの契約書があることをお話しています。最初は売買契約書とその特徴的な条項をご紹介しました。今回は、ライセンス契約書についてです。法律用語で「実施許諾」あるいは「使用許諾」といい、ライセンス無しで使用できないものの使用を許可することです。A社はFIFA(国際サッカー連盟)と、FIFAのロゴや大会のマークの使用に関するライセンス契約を交わさなければなりません。いう契約書が画面に現れて、「同意する」をクリックしないとダウンロードできない仕組みになっているなど、一般の人でもお世話になることがある契約書です。property)、という考え方です。(intangible)ですが、私たちはそれを利用したり楽しんだりするためにお金を払います。これらの所有者や作成した人にとっては「財産」です。最近、トリノ五輪で金メダルをとったフィギュアスケート荒川静香選手の得意な技、『イナバウアー』の商標登録を試みている企業があると聞きましたが、どうなんでしょうね。このように企業は自社の利益になるものならば、あるいは損失とならないよう、あらゆる方法を尽くして知的財産権を保護しようと努力しています。して知的財産権を多く保有するアメリカなどの国を中心に、国家が、財産であると考えられるものには知的財産権を認め、これを法律で保護することになっています。ブランドのロゴやデザインなども同様で、中国などでは偽ブランド品や音楽・映画などの海賊版の販売が横行し、知的財産権を持つ側を悩ませています。これはたとえば中国という国や国民が違法行為に平気だというよりも、知的財産権という考え方がしっかり根付いていないことが要因だとも言われています。ライセンス契約書で基本的に必要なのは、頭書や一般条項(第6回までの講座で復習してください)の他に、(1)ライセンスの内容、(2)使用料=ロイヤルティの金額や支払条件、(3)記録の保持、(4)権利侵害がないことの保証、(5)秘密保持、といったところです。具体的に条項の例文を見ていきましょう。ライセンスの内容ライセンス契約で最も重要な条項になります。具体的にはライセンスの対象となるもの(特定の技術、ソフトウェア、アニメのキャラクターなど)、利用できる人(=ライセンシー:licensee)、利用できる場所や地域、期間、権利の条件(独占的/非独占的、サブライセンス可能/不可能、など)などを定めます。本契約の対象となるものは、ライセンサーが製造、販売、および提供するソフトウェアおよび関連ドキュメンテーションであるものとする(以下、「ライセンス製品」という)。ライセンサーはここに、本契約に従い、日本における、ライセンス製品の利用および認定ユーザーへのライセンス製品の提供についての、独占的かつ譲渡不能な権利をライセンシーに対して付与する。まとめて列記している場合も多いです。「実施許諾者」と訳しても、もちろん構いません。利用できる人については、たとえばソフトウェアのエンドユーザ・ライセンスの場合であれば、大抵は購入者個人だけがライセンシーに指定されるでしょう。企業間の場合、ソフトウェアのエンドユーザ・ライセンスでも、複数の利用者が認められる場合があります。その他、契約当事者の企業とその子会社・関連会社がまとめてライセンシーと認められることもあります。利用が認められる場所/地域については、上記の例文では「日本」と指定されていますね。(全世界での権利)と明記される場合もあります。ソフトウェアのエンドユーザ・ライセンスであれば、「ライセンシーの所有するPC1台だけ」といった指定もあるでしょう。「独占的」ですね(第7回をご覧下さい)。例文では、日本でこのライセンスを利用できるのは、このライセンシーだけということになります。このライセンスを第三者に譲渡することはできない、という意味になります。サブライセンスとは、ライセンシーが、ライセンサーから付与されたライセンスの権の利用を、さらにまた第三者に対して許可することです。条項に加えておけば良いでしょう。sublicensee.【訳文】ライセンシーは、本契約と整合性のあるサブライセンスを付与することができるが、ライセンシーは、本契約に関連するサブライセンシーの運営を、あたかもかかる運営がライセンシーによって実行されているかのように、責任を負わなければならず、これには、サブライセンシーがライセンシーに対してロイヤルティを支払っているか否かにかかわらず、ロイヤルティの支払いも含まれる。ライセンス製品を使用させてもらう代わりに、ライセンシーがライセンサーに支払う料金のことです。個人が映画のDVDやPC用のソフトウェアを購入した場合は、ロイヤルティを払うことはまずないでしょう。)に支払わなければなりません。本契約に基づきライセンサーによってライセンシーに付与された権利の対価として、ライセンシーはライセンサーに対し、以下の通りの支払いを行なう。ライセンシーが本契約書に署名捺印した時点で支払われるべき、払い戻し不能なイニシャル・ペイメント_______ドル。年1回の、ライセンス再発行手数料_______ドルで、発効日から1年目の同じ日付に開始して、毎年の同じ日付に支払われる。ライセンス製品の純販売額の___%に相当する、ランニング・ロイヤルティ。いうのは、契約書にこのように使用される場合、「~の約因として」「~の対価として」という意味になります。「約因」については、また別の時に詳しくご説明したいと思います。イニシャル・ペイメントは「一時金」とも訳しますが、条文の通り、最初に一括して一定の金額を支払うものです。「支払うべき」という意味です。法律文書でよく使われる、同じ意味の言葉を繰り返す表現です。ランニング・ロイヤルティは、(iii)の条文にあるとおり、ライセンスの実施の実績(例文では純販売額ですが、総販売額や個数の場合もあり)に対して一定の比率で算出して金額が決まる、ロイヤルティです。ミニマム・ロイヤルティ」を定める場合もあります。記録の保持ロイヤルティを正確に正当に算出するためには、ライセンシーがライセンス製品をどれだけ販売したのかが分からないといけません。ライセンシーが売上を隠して過小申告しないよう、記録をきちんと保持する義務を定め、さらにライセンサーが時折その記録を検査することができる権利があると合意しておく必要もあるでしょう。ライセンシーは、本契約の期間中およびその後1年間は、本契約において付与されたライセンスに基づくライセンス製品の販売高および純販売高の完全かつ正確な記録を、本契約に基づき支払われるべきロイヤルティを決定することができるよう充分に詳細に、保持することに同意する。ライセンシーは、ライセンサーまたはその代表者が、本契約に基づき求められる報告が妥当であることを確認する目的で、かつ、そのために必要な範囲において、ライセンサーによる費用負担で、定期的に、通常の営業時間中にライセンシーの帳簿および記録を検査することを認めることに同意する。ライセンサーに支払われるべき金額が、未払いであると判断された場合、ライセンシーは、検査の費用および、認められる限り最高の利率での未払い利息を支払う。(4)権利侵害がないことの保証ライセンスを付与するからには、ライセンサーはライセンスを付与する権利を持っていなくてはなりません。A社はB社が開発・販売しているソフトウェアについて、B社からライセンス権を得ることなく勝手に、A社の顧客にそのソフトウェアを使用するライセンスを付与してはならないのです。そこでライセンス契約書では、ライセンサーがその権利を保有していることを明記し、ライセンスの対象となるものを使用しても、第三者から権利の侵害だと訴えられることはないことを保証する条項が必要となります。party.【訳文】ライセンサーは、本契約に基づき付与されたライセンス製品を使用する権利をライセンス付与する権利をライセンサーが有していること、ライセンス製品をライセンス付与するために必要な全ての承認を第三者から取得していること、および、本契約の条件に従いライセンス製品を認定ユーザーが使用することが、いかなる第三者の著作権をも侵害していないことを保証する。その実施権をライセンシーに付与する権利を指します。ついては、たとえば、ライセンス製品がPC用ソフトウェアだとして、そのソフトウェアの中に、ある写真が使用されているとします。したがってライセンサーは、そういった第三者からの承認の全てを取得済みであることと、したがって、これを認定ユーザーが使用しても、誰からも著作権侵害を申立てられることはないことを、保証しているのです。余談ですが、会社がソフトウェアなり何らかの製品を開発した場合、実際にその仕事をしたのは会社の従業員というそれぞれの個人です。下請の会社の従業員、または独立のデザイナーなどかもしれません。今の著作権法では、たとえばテレビの番組制作会社がある番組を制作したとして、その番組の著作権が誰のものであるかというと、制作した従業員と制作会社の間の雇用契約などで従業員の権利となると明記されていない限り、その製作会社のものになると規定されています(著作権法第15条)。いや、オレはそんなのは嫌だと思う人は、著作権などの知的財産権をもらえるよう、会社との間で契約を交わすようにしなくてはなりません。成功すれば、自分が開発した商品で、会社からロイヤルティを支払ってもらえるようになりますよ!さて、今回はライセンス契約がどういったものであるかということと、ライセンス契約に盛り込むべき内容のうち、ごく基本的な部分だけをご紹介しました。秘密保持については、秘密保持契約のときに詳しくお話しますので、ここでは割愛いたします。この他にライセンス契約書に盛り込まれる内容には、たとえば、ライセンス付与を受けた技術や製品をライセンシーが無断で改変や分析をしないように定める条項や、逆に、ライセンシーがライセンス付与を受けた技術や製品を改良した場合、その改良版を利用する権利をライセンサーに付与する(グラント・バック)条項、ライセンス付与した技術/製品について、ライセンサー側から技術指導要員を派遣する条項など、場合に応じて色々あります。冒頭に述べた通り、ライセンス契約書は、契約書の中でももっとも身近な部類のものなので、1度じっくり何かのライセンス契約書を眺めてみてください。次回は、秘密保持契約書をご紹介します。2年の米国勤務を経験。年帰国、フリーランス翻訳者としての活動を始める。現在は翻訳者として活動する傍ら、出版翻訳オーディション選定業務、翻訳チェックも手がける。その卵たちの為のメールマガジン。