株式買取請求権はどんな制度ですか。「会社が合併を行うときに、株主総会で合併契約の承認が必要です。合併に反対する株主がいます。した反対株主を救済するために株式買取請求権が認められています。行使されると、会社が反対株主から株式を買い取ります。通常、株主はいったん会社に出資すると、出資金の返還を会社に求めることはできません。株式買取請求権を行使すれば、出資金の払い戻しと同じ結果になります。「日本では、戦後間もない1950年(昭和25年)にGHQの指令のもとに商法の大改正がありました。その中に株主権の充実があり、株式買取請求権も含まれていました。資本多数決の原則に反するといった反対意見もあったのですが、理論的にも株主権の充実は正しいということで立法化されたのです。その後、昭和40年代の商法改正で、定款による株式の譲渡制限を認める規定を導入したときに、同じように反対株主に株式買取請求権を認めたのです。その後、2005年の会社法で、その内容が大きく変わったと言われています。「会社法で、合併等対価の柔軟化が実現し、現金を対価とする組織再編(現金合併など)が解禁されました。それにあわせて、株式買取請求権の買取価格の文言も変更されたのです。それまでは、株主総会で合併契約の『承認ノ決議ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナ価格』(ナカリセバ価格)となっていたのが、単に『公正な価格』となりました。これによって、合併から生じるシナジー効果を買取価格の算定に際して考慮する制度に変わったのです。してナカリセバ価格ではまずかったのですか。「当時、こう説明されていました。合併は1+1が2ではなく、3とか4とかシナジー効果が発生するから行われる。株式が対価であれば、合併によって生じるシナジーがいくらになるかを算定しなくても、合併比率に応じてシナジーが分配される。ような利益相反の要素のある企業買収において、支配会社が従属会社の取締役会や株主総会を実質的に支配しているので、こうした問題が起きやすく、従属会社の少数株主の利益が害されてしまう。これは不公正だから、買取価格の中でシナジーの分配をする必要があるのだと。部会長を務めていた江頭憲治郎教授の長年のご持論であり、それが反映されたと言えます。先生はこうした通説や実務にノーを突きつけたのですね。この記事は、Aコース会員、Bコース会員、Cコース会員、EXコース会員限定です*Cコース会員の方は、最新号から過去3号分の記事をご覧いただけますマールオンライン会員の方はログインして下さい。その他の方は会員登録して下さい。ビジネスDDの目的と概要1山形県最後の百貨店「大沼」の再建に名乗りを上げたマイルストーンターンアラウンドマネジメントの勝算2インテグラルが東洋エンジニアリングの再生に乗り出した理由3三井物産の『多様なプロ人材』育成戦略4【東芝メモリ】ベインキャピタルの担当者が明かす「買収スキームと成長戦略」5ベインキャピタルの担当者が語る「ワークスアプリケーションズのHR事業買収経緯と成長戦略」レコフM&Aデータベース日本企業のM&Aをどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。サービス紹介M&A専門誌マール「MARR(マール)」は、日本で唯一のM&A専門誌で、「記事編」と「統計とデータ編」で構成されています。レコフM&Aデータベース「レコフM&Aデータベース」は、日本企業のM&Aなどどこよりも網羅的に、即日性をもって構築している日本で最も信頼性の高いデータベースです。セミナーマールの誌面にご登場いただいた実務家、研究者などM&Aの専門家を講師としてお招きし、成功に導くポイント、M&Aの全体プロセスと意思決定手続き、実証研究から見た分析などについてご講演いただきます。RECOF」とは「レコフM&Aデータベース」と株式会社ユーザベースが開発・運営する企業・業界情報プラットフォームである「SPEEDA」がシステム連携します。日経テレコン2002年7月に、日本経済新聞デジタルメディアが運営する日経テレコンの「レコフM&A情報」を通じてM&Aデータの提供を開始しました。このページをFacebookでシェアする。このページをTwitterでシェアする。このページをはてなブックマークに登録する。このページをLINEで送る。広告掲載について特定商取引法に関する表示プライバシーポリシーサイトのご利用についてEnglishサイトマップ株式会社レコフM&Aに関するお問い合わせ、ご相談はこちらからお気軽にお問い合わせ下さい。