する手順まとめTweetアメリカで会社設立をお考えの方へアメリカへの会社設立をお考えの方に、知っておくべきポイントとサポートしてくれる専門家をご紹介する特集ページです。▼アメリカでの会社設立について相談先を見つける・アメリカの会社設立に詳しい専門家一覧を見る・ヤッパン号海外進出サポートデスクに相談する掲載情報については2015年12月31日時点における情報に基づいて、ヤッパン号編集部で作成したものです。LTD.)は何ら保証しないことをご了承ください。専門家の方々にお尋ねすることをお勧めいたします。慎重にご判断ください。営利目的の行為が禁止されており、商品の管理や受け渡し、市場調査しか認められていません。どこまでが営利目的の活動なのか判断が難しい面もあり、法的リスクを避けるために、駐在員事務所を利用しない企業が多いようです。そのため、日本企業のアメリカ進出では、「現地法人」か「支店」を選ぶ企業がほとんどになっています。支店の場合、アメリカ支店の損失を日本本社の利益と相殺できるため、グループ全体の節税に繋がります。支店の場合は、最終的な法的・財務的リスクを日本本社が背負う必要があるため、訴訟などが発生した際のリスクが高まります。税務対策よりも、本社のリスクを減らしたい場合は、現地法人を選択すると良いでしょう。現地で、主にベンチャーキャピタル(VC)から資金調達したい場合も現地法人を設立するべきです。資金調達をしたいベンチャー企業であれば、日本人にかぎらず、間違いなくデラウェア州に法人を構えます。理由としては、ビジネス関連の法律が企業に比較的有利であり、また、訴訟事例も豊富なため、何が許され、何が許されないのかが判断しやすく、投資家にとってリスクが少なくなるからです。海外進出では、現地組織を設立してゼロから立ち上げる方法の他に、既存の企業への資本参加や買収により、既に販路や人材といった運営基盤を持った現地企業をM&Aし、その上に自社の製品やサービスを付加して立ち上げる方法もあります。M&Aを利用した進出には、現地での事業立ち上げの時間を大幅に削減することができ、事業計画も立てやすくなるメリットがあります。新たな生産工場を必要とする事業の場合には、M&A先の余剰生産能力を活用して初期投資を抑えられる場合もあります。あらゆる面からの詳細調査が重要になります。M&Aをお考えであれば、投資先の表面化されていないリスクの洗い出しと、適正な投資価値の評価ができる、実績あるアドバイザーの選定をお勧めします。アメリカで現地法人を設立する際の会社設立形態は下記の6つです。Corporation」という形態を選択します。サルや会計士など、一部業種によっては「LLP」の法人形態を用いることもあります。Corporation」の設立の前提で話が進むでしょう。Corporation(株式会社)]日本の株式会社に該当する会社設立形態で、日本企業がアメリカへ進出する際は、この形態を選ぶことが最も多いです。設立方法ですが、アメリカでは会社に関する法律は、州ごとの州法によって定められているため、会社設立する土地の州法に従って登記する必要があります。[Partnership:パートナーシップ(共同事業体)]二人以上、もしくは二つ以上の会社で合弁会社を設立する際の進出形態です。パートナーシップの場合、税務面では法人税が課税されず、事業の損失を個人所得と相殺できるという利点があります。その代わり、出資者のパートナーは無限責任を負います。こちらの形態に関しても、州ごとに関連法を整備しているため、州によって規定が異なるため、詳しくは、州のWebサイトや、現地の専門家にご確認ください。)]パートナーシップと似ている合弁会社設立形態ですが、全てのパートナーが有限責任であり、無限責任を負いません。LLPとして登記できる業種は、法律事務所や会計事務所、何らかの専門的コンサルティング事務所に限定されます。税務面は、パートナーシップと同様の扱いとなりるため、法人税は課税されず、事業の損失を個人所得と相殺できます。Company(有限責任会社)]LLPと同様、法務上は有限責任、税務上はパートナーシップとして扱われます。LLPとの違いは、LLCの登記では業種が問われないということと、LLCでの権利(株式)の委譲が簡単であるということです。こちらは株式会社の一種となります。Corporation(小規模法人)]株式会社の一種ですが、発行株数や株主数に上限があります。通常の株式会社と違う点は、税務上、パートナーシップと同様の扱いになり、法人税は課税されず、事業の損失を個人の所得と相殺できます。株主はアメリカ居住のアメリカ人であるという規制があるため、実質的には日本人・日本企業の利用が難しくなっています。Proprietorship(個人事業主)]日本で言う個人事業主に相当し、事業主である個人が事業体として扱われます。登記の手続きが簡単で、維持費も抑えられます。事業の債務が事業主個人の債務として扱われるため、無限責任を負うことになり、法務的・財務的リスクは大きくなります。【その他の関連するQ&A】アメリカ(米国)進出先をデラウェア州かカリフォルニア州で迷っています。どのようなポイントを留意すべきでしょうか?アメリカ(米国)に進出をする際の進出形態はどのようなものがありますか?アメリカ(米国)への進出形態によって生じる違いなどについて注意点があれば教えてください。するために必要な期間や費用は、おおよそ下記のとおりです。1~2ヶ月の所要期間を見ておくのが妥当です。完了となり、最短1日で可能です。開設、資本金の振り込み、許認可・ライセンスの取得など、設立と同時に行うべき手続きが多くあり、それらの手続きも完了し、ビジネスを始める準備ができるまでに、1~2ヶ月ほどの期間を要します。必要な費用ですが、だいたいどの州も、登記の実費は$1,000~$1,500くらいでしょう。する際は、法律事務所や会社設立代行業者に依頼することが一般的です。自身でも申請することは可能ですが、必要書類などに不備がある場合、会社が設立できない可能性もあるため、専門家に依頼するほうが無難です。したい場合は、不足の自体にも対応できるビジネス法に強い法律事務所に依頼すると安心です。費用に関しては、依頼する法律事務所や、どこまでの業務を依頼するかによって変わりますが、法律事務所に依頼する場合は、$2,500~$8,000くらいの予算を見積もっておきましょう。下記には、アメリカでの会社登記のステップを記載しておりますが、現地の専門家に任せれば、ここに記載している手続きのほぼ全てを代行してくれます。下記で、各ステップの詳細についてご紹介します。あたって、まずはアメリカの現地法人として会社設立するのか、日本法人のアメリカ支店やアメリカ駐在員事務所の形態で進出するのかを決定する必要があります。現地法人の場合は、さらに、6つの会社設立形態から選択する必要があります。駐在員事務所は設立維持コストが安いものの、利益を目的とする営業活動が一切禁止されているため、駐在員事務所を設立する企業は多くありません。現地法人にするか、支店にするかの判断ですが、本社の法的リスク・財務リスクを避けることを優先したい場合は現地法人を選び、グループ全体の税務対策を優先したい場合は、支店設立を選択するのが一般的です。(現地法人の黒字化が当面期待できない場合に限る)また、アメリカ現地法人として会社を設立する場合も、いくつかの種類から選択する必要があります。Corporationと呼ばれる、いわゆる株式会社です。特殊な理由がない限りは、この会社形態を選択すれば問題ありません。した地域と、実際のビジネスを展開する地域が、必ずしも同じ州である必要がありません。最近多いケースは、デラウェア州やネバダ州で会社を設立し、別の州に支店を設立するケースです。会社設立・維持コストが安い、法人所得税が課税されないなど、州によって条件が違うため、その恩恵を得られる可能性があります。このような方法で必ずしもメリットを得られるわけではありません。しても、カリフォルニア州でビジネス展開する場合は、カリフォルニア州での利益分はカリフォルニア州の法人所得税が課せられます。するべきか変わってきますが、当面の間一つの州内でビジネス展開を予定している企業であれば、その州で会社設立するのがいいでしょう。する州において、同じ会社名、または類似の会社名が存在する場合は、その会社名で登記することは出来ません。手続前に、希望の会社名が利用可能かどうか、調べておく必要があります。社名が利用できるかどうか正確に調べるには、州へ直接問い合わせる方法が一番正確です。州のWebサイトなどでの調べることも可能ですが、登録申請中の会社名に関しては、調べることができません。調査の結果、希望の会社名が既に使用されている場合は、異なる社名を利用するか、存在する社名を買い取るしかありません。そのリスクを避けるためにも、名称が利用可能であることが判明したら、すぐにその会社名で定款を登録します。定款を提出するまでに時間が必要な場合は、少し費用が掛かりますが、会社名の予約も可能です。Office)へ定款を登録します。activity(法律で許される事業全て)」と記載することが一般的です。レジスターエージェント」と呼ぶこともあります。送達代理人とは、会社の代わりに訴訟に関する書類やその他重要な書類を受け取る役割を果たします。会社を設立する州で代理人を見つける必要があります。ほとんどの州では18歳以上で州内に在住する者であれば誰でもなれますが、州に登録されている専門の代理人会社を指定すると安心です。デラウェア州で会社を設立し、実際は他州でビジネスを展開する際、デラウェア州に人員や事務所を持たない企業も多くなりますが、その代わりに重要書類を受け取る役割を担います。定款登録の代わりに、インターネットで申請できる州も増えています。定款の登録と申請料の支払いが終わり、書類が認可されれば、会社の設立自体は完了です。州によっても違いますが、州から証明書を受領するまでに、2日~7日ほどかかります。後すぐに申請しておくのが良いでしょう。発起人が最初の取締役を選びます。その後、発起人が定款の記録年月日と、取締役名を記載してサイン。ここで指名された取締役が取締役就任届けにサインした後、発起人は辞任します。会社設立が終わったらすぐに、第一回取締役会を開催しましょう。最近では、第一回取締役会は書面決議だけで済ませる企業も多くなってきています。その場合、取締役会に代わる書面決議書を用意します。第一回取締役会で決定するべき内容は次のとおりです。ナンバーとも呼ばれ、銀行口座の開設や、官庁への手続きの際に、必ず必要になるナンバーです。会社設立後は忘れずに取得しましょう。このナンバーを取得するには「SS-4」の申請をIRSに提出します。アメリカ内に住所を持っている企業の場合はオンラインでも申請可能です。名前と住所、ビジネスの概要です。Number)が必要とされる点です。Number)を利用します。後すぐに申請しておきましょう。申請には「W-7」というフォームを提出します。した州とは別の州で事業展開する場合、事業展開を予定している州でのビジネスライセンス取得が必要な場合があります。デラウェア州に会社を登記し、事業はカリフォルニア州で展開する場合など、カリフォルニア州でのビジネスライセンス取得が必要です。事業内容によっては、州や群、市などからビジネスライセンスの取得が必要な場合もあります。事業を行う地域において、事業ライセンスが必要かどうか、自治体のホームページで調べる、もしくは、専門家に聞いておきましょう。日本語では「年次報告申請」と言われる事も多いです。氏名&住所をSOSへ届け出る義務があります。定款登録した後にSOSから申請用紙が送付されてくるため、上記のような必要事項を記入の上、SOSに返送、もしくはオンラインで申請します。Information申請は、法人設立後90日間以内に初回の申請を行う必要があります。された月の末日までに申請する義務があります。▼ステップ9:株式の発行アメリカの証券法では、原則として証券の売買は禁止されています。親会社が資本金として子会社の株式を購入する場合は証券法の例外になりますので、日本企業のアメリカ進出の際はほとんど問題になりません。外部からの出資を受けたり、ストックオプションを従業員に発行したり、上場を目指す場合などは注意が必要です。【株式発行の手続き】1.取締役会による書面決議に、一株の金額、売却する相手の名前、何株を合計いくらで売却するかを記載します。この書類により、その株式取引の正当性を証明します。Corporationsへ申請し、申請料金を支払います。州によっては、オンラインでの申請を義務付けていたり、何日以内に申請しなければならなかったり、注意する必要があります。4.会社の銀行口座に出資金を入金します。5.法律事務所によって株式を発行します。式数や株主の名前を明記して会社の役員2人(通常、社長と財務担当重役)のサインが必要になります。IDナンバーを取得する必要があります。雇用者は従業員の給与から「失業保険」と「障害保険の掛け金」を源泉徴収してEDDに払い込まなければなりません。IDナンバーが必要になります。オンラインで申請を行うか、申請書「DE-1」を郵送またはFAXすることで取得できます。書類提出免除」の提出アメリカ商務省では、外国資本がアメリカに参入する同行を調べるため、毎年統計を取っています。日本人、または日本法人が、アメリカ現地会社における10%以上の議決権を所有する場合、枚者の財務状況を経済分析局へ毎年届け出る必要があります。「BE-13」は、その初回に行う申請書です。書類提出免除」を申請することになります。2年目からは、毎年申請義務があるかどうか確認する必要があります。【その他の関連するQ&A】アメリカ(米国)に進出をする際には、どのタイミングでビザを取得する必要がありますか?カリフォルニア州に会社を設立しようと検討しています。カリフォルニア州の会社設立手続について教えてください。ストックオプション契約書ほとんどの書類は、会社設立サポートを行っている業者が対応してくれます。【その他の関連するQ&A】アメリカ(米国)での法人設立のために必要となる最低資本金はいくらになりますでしょうか?▲目次に戻るアメリカ会社設立の専門家に一括でお問い合わせアメリカ✕会社設立の専門家の中からチェックを入れた専門家、もしくは全ての専門家に一括でお問い合わせすることができます。Inc.アメリカ進出される日本企業に特化した新規進出・人事スタートアップパッケージも用意しています。関するアドバイス、ビジネスに関するコンサルティングまで全面的にサポート。バックオフィス業務をサポート。Ltd.結果にコミットするハンズオン型コンサルティング&サポートで、中小企業の海外展開を全面的に支援します。Inc.ニューヨークビジネスの専門家が、進出及び現地での事業管理をトータルサポート。この専門家に問い合わせ竹中パートナーズ北米を中心に300件以上の支援実績を保有。アライアンス構築やM&Aによる日本企業の海外進出支援。Inc.)は株式会社パソナグループの米国現地法人として日本企業の北米展開を1985年から支援して参りました。会計事務所、コンサルティング】ニューヨークビジネスの専門家が、進出及び現地での事業管理をトータルサポートGIIP国際アドバイザリーでは、日本企業のニューヨーク、アメリカ進出支援、進出後のサポート等、アメリカビジネスをトータルに支援しております。進出前は事前調査やビジネスアドバイス。私たち松本&アソシエーツはシリコンバレーを中心にアメリカ5拠点で会計士事務所を展開し、アメリカで事業を展開する日本人ならびに日系企業に対してワンストップの事業支援を実施しております。あり弁護士、そしてコンサルタントとして法律とビジネス両方の視点からアメリカ進出をサポート根津法律事務所はニューヨークに拠点を持つ法律事務所です。1999年の創業以来、ニューヨーク州、ニュージャージー州に進出する企業様に対し、包括的な法律サービスをご提供しております。アウトソーシング、駐在員とそのご家族のアメリカ生活の設営のサービスを、カリフォルニアを拠点に全米の進出企業に向けて経験豊かなスタッフ陣が提供しております。竹中パートナーズは、1989年の設立以来、創業者の竹中征夫を中心に、アライアンス構築やM&Aによる日本企業の海外進出をお手伝いしております。専門家を自分で探すなら相談する専門家に迷うならアメリカ関連特集ページアメリカの会社設立について知りたいアメリカの人材紹介について知りたいアメリカの不動産について知りたいアメリカの就労ビザについて知りたいアメリカの会計事務所について知りたいアメリカの法律事務所について知りたいアメリカ会社設立に関するQ&Aアメリカでビジネスをする上で銀行口座は必要ですか?口座開設の注意点はありますか?アメリカで法人を設立する場合、どのような形態があるのでしょうか?アメリカへの進出形態について教えてください。アメリカ(米国)で法人設立後、株主の変更を行ないましたが何かしなければいけないことはありますでしょうか?ビザウェーバーとB-1ビザはどちらがおすすめでしょうか?アメリカ(米国)進出先をデラウェア州かカリフォルニア州で迷っています。どのようなポイントを留意すべきでしょうか?カリフォルニア州に法人設立をする場合に必要な時間や費用はどの程度になりますか?カリフォルニア州に会社を設立しようと検討しています。カリフォルニア州の会社設立手続について教えてください。アメリカ(米国)進出の前に留意すべき税制に関すること等があればご教示下さい。アメリカ(米国)への進出形態によって生じる違いなどについて注意点があれば教えてください。