LOI、MOU等この「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」第5回では、LOI、MOU等の正式契約前に取り交わされることがある書面について解説します。Q1:「LOI」、「MOU」とは何ですか?A1:「LOI」も「MOU」も、契約交渉の当事者間で交渉事項に関する共通理解を確認するため正式契約を締結する前に取り交わされることがある書面です。Understanding”の略語です。Sheet”等の名称が付されることもあります。一般的には以下のような目的があると言われます。上記のような目的から、一般的には交渉対象の取引条件自体には法的拘束力を持たせないことが意図されています。実際には、書面の標題等に係らず、記載されている内容により法的拘束力の有無が判断されます。持たせる必要がある条項もあります。一般的には、一方当事者から相手方に宛てたletter(手紙)に対し相手方が署名して返送する形式のものを「LOI」と呼び、通常の契約書のように最初から双方がサインする形式のものを「MOU」と呼んでいます。以下に「LOI」のサンプルを示します。関するABCおよびXYZ間の意向を確認するためのものです。respectively.以下、ABCおよびXYZを総称して「両当事者」と、それぞれを「当事者」といいます。follows:両当事者は、これまで本プロジェクトの契約条件を協議してきた。その結果として両当事者は暫定的に以下の通り合意している。agreements.両当事者は、本プロジェクトに関する法的拘束力ある正式契約(「正式契約」)および必要があればその関連契約の条件を継続して誠実に協議するものとする。Date”).両当事者は、正式契約を[XX](「交渉期限」)[年月日を記入]までに締結する意図を有している。(費用負担)契約交渉上発生する費用は各自負担。(公表)交渉の存在・内容等の公表は両者が合意しない限り禁止。法令上公表が必要な場合(例:上場会社の適時開示義務)を除く。(秘密保持)交渉上取り交わされる情報について、別途締結された秘密保持契約(NDA)に従い秘密保持することを規定。本LOI取交わし後交渉期限まで本プロジェクトに類似する取引を第三者と交渉することの禁止(但し、企業買収の交渉で取締役の善管注意義務との関係で第三者からの買収提案を検討する義務がある場合等を除く)。......各当事者は、本LOIにより本プロジェクトに関し如何なる法的権利または義務も生じないことに合意する。定める権利・義務[Q&A6で解説]を除く。LOI.正式契約が交渉期限までに締結されない場合、本LOIは自動的に失効するものとし、いずれの当事者も以後本LOI上の義務を負わない。定める義務[Q&A6で解説]は本LOI失効後も有効に存続するものとする。(準拠法および紛争解決)本LOI自体の準拠法と紛争解決(仲裁・裁判等)を規定。他に契約譲渡の禁止等の一般条項等も必要に応じ規定。me.本LOIに同意いただける場合、本LOIに署名の上、その署名済み一部を私宛てにご返送下さい。LOI:以下の署名によりABCは本LOIに合意する。法的拘束性がない条項と法的拘束性がある条項を区分して明確化することです。「LOI」も「MOU」も、契約交渉中の暫定的合意(従って正式合意に至っていない)に関する書面であるという性格から、法的拘束性がない部分を明確にすることが必要です。これを明確にしないと、最終的に正式契約が締結されなかった場合、法的拘束力のある合意が成立していたのか否か等を巡り紛争が生じることがあります。LOIに規定されている事項であっても法的拘束性を持たせる必要がある事項もあります。LOIの失効、準拠法および紛争解決等です。紛争解決等は、本LOI失効後も有効に存続させなければなりません。場合、インサイダー取引規制[2]、適時開示等に関し違反が発生しないよう情報の秘密保持または公表に関する特別な注意が必要です。サンプル中に記載した独占交渉に関する取締役の善管注意義務にも注意が必要です。「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」第5回はここまでです。https://www.rakuten-sec.co.jp/web/company/attention/insider.html==========本コラムは著者の経験にもとづく私見を含むものです。本コラム内容を業務判断のために使用し発生する一切の損害等については責任を追いかねます。事業課題をご検討の際は、自己責任の下、業務内容に則して適宜弁護士のアドバイスを仰ぐなどしてご対応ください。この「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」シリーズでは、読者の皆さんの疑問・質問等も反映しながら解説して行こうと考えています。そのような疑問・質問がありましたら、以下のメールアドレスまでお寄せ下さい。全て反映することを保証することはできませんが、筆者の知識と能力の範囲内で可能な限り反映しようと思います。review「AT」theunilaw.com(「AT」の部分をアットマークに置き換えてください。責任者またはスタッフとして企業法務に従事。この「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」第9回では、前回に引き続き英文契約書の表現と読解について解説します。このコラムでは、民間企業でのビジネス経験のある法務担当者が、企業法務の世界に関心のある方向けに、初めてでも分かりやすい内容に噛み砕いてノウハウを公開していきます。今回は、前編に続き、企業法務の主な仕事のひとつである「契約ドラフティング」をテーマに、その中でも比較的リスクを数値化しやすい、契約違反にもとづく損害賠償に関する条項について取り上げます。この「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」第16回では、実際に仲裁が行われることになった場合の手続の流れ等について解説します。仲裁の手続の流れを教えて下さい。以下に概要を示します。この「Q&Aで学ぶ英文契約の基礎」第4回では、約因と、約因に関連して英米法について解説します。clause)について解説します[1]。