迎えがくるまで身を隠せる場所に案内したいといわれそのとおりにするオルガ。兄にあいにいくビスケットは不安そう。兄は自分の年にはもう働いていたのに自分は・・と自信がなく、それをきっと喜んでくれるとはげますアトラ。そこへサヴァラン兄さんがやってきました。ビスケットと感動の対面。小さかったビスケットが大きくなったことを兄も感激しているようにみえますが・・アトラもいるならゆっくり話をできる場所を用意しようといいながら電話をかけ、仲間をよこすよう報告。隠れ場所の案内されたオルガたち。ここは労働者が暮らすエリアなので火星とあまりかわらない。商業エリアは華やかだけどスラム住人が足を踏み入れる場所ではなくスラムでうまれたものはスラムで死ぬしかない。スラムからあちらに移り住んだのはサヴァランくらい。今は会社の役員になって会社との交渉役になってもらっているそう。ビスケットとアトラは拘束されました。ビスケットの仲間がドルド2に武器を運びいれたことを詰問され驚くとお前たちも利用されただけかという兄。アトラをクーデリアだと勘違い。ビスケットの言葉には耳をかかさずやってきた兵士たちにアトラは自分をクーデリアだと宣言。名瀬とアミダが労働者の状況について会話中。平和なようなそうじゃないような・・wナボナたちはあと少しでドルド3へむかうことに。オルガたちにも乗り物を用意してくれました。ナボナはどんな手をつかっても会社を交渉の場にひきださなければならないそうで、労働者たちの不満は限界に近いようでいつ暴徒化してもおかしくない。オルガたち鉄華団にも力をかしてくれるようたのみますがそれをすると世話になっている人に迷惑がかかるとことわるオルガ。そのとき、アトラたちが拘束されている写真をみせられこれはクーデリアかときかれますがオルガの答えは炊事係。そこに今度は三日月から定時連絡。クーデリアは無事だときき、アトラたちがつかまったと知らせるオルガ。オルガが迎えにくるまでふたりは隠れててとフミタンにクーデリアをたのみ、いってしまう三日月。お嬢様を守るのは私の役目とひきうけるフミタン。エリオはやる気満々なのに入港許可がでず不満分子の大規模鎮圧作戦も影響しているのではという艦長。今はセブンスターズの艦は歓迎されない。統制局に華を持たせるのも後々のため、ここはこらえてくださいと言われガエリオも納得。艦長、娘の誕生日なのにとぼやき。オルガたちもビスケットたちを助けにいくことに。ナボナたちとは別行動。三日月もアトラたちを探しに。くつの匂いで確認・・・。女の子に容赦なく暴力をふるう兵士。何も話すことはないというアトラ。あの女の計画について知っていることがあるなら話せという兄に、妹たちのことを話すビスケット。ふたりが大きくなれたのは兄さんのおかげと感謝しているのに兄には弟や妹たちが邪魔だったから?鉄華団が武器を運んできて暴動をおこされたら大義名分を抱えてギャラルホルンが乗り込んでくる。スラムの住人を血で染めてもいいのか?と一応スラム街の味方?でもクーデリアを差し出していい理由にはならないというビスケット。革命の乙女の身柄を差し出し見せしめの虐殺を回避できるなら理由としてはじゅうぶんと会話がかみあわない。別人だろうと、自分たちはギャラルホルンをとめられればそれでいいという兄。手段を選んでいる時間はないんだ。」アトラたちを助けにいこうとするクーデリア。自分を家族だといってくれたアトラを差し出すような真似をしてしまっては父と同じ。大事な家族を、アトラやフミタンを裏切るようなまねをしたくない。「お嬢様はあの頃から何もかわっていません。何も知らないが故に希望を抱ける。濁ってしまえばいいと思っていたのに。変ったのは私のほうでした。このような思いを抱かずにすんだのに。責任はつきまとうものなのですね。」フミタンの言っていることが理解できないお嬢様。そこへ仮面の男があらわれました。「君はここで死ぬべき人ではない。」じきにここは武装蜂起で荒れる。武器を運ばせたのはクーデリアの支援者ノブリス。あれはクーデリアを利用するためにみずからの手のものをそばにもぐりこませている男。クーデリアはフミタンをかばいますがフミタンはその言葉は本当だと肯定しさようならと告げて去って行きました。